周黑鸭须予披露交易 -成立投资合夥企业

为把握中国消费升级的增长机遇，聚焦消费领域投资机会，发掘行业协同资源，楚思方达（本公司的间接全资附属公司）与天图资本及天图兴安（两者均为深圳天图的附属公司），於二零一八年三月十二日订立合夥协议（定义见下文），共同於广东省深圳成立规模达人民币30亿元的深圳天图兴南创新消费产业并购投资合夥企业（有限合夥）（暂定名，最终以中国工商登记部门核准的名称为准）（「合夥企业」或「基金」）作为投资平台，根据合夥协议主要投资於与消费升级及新零售相关的项目。

由於就投资事项（定义见下文）计算的最高百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%但低於25%，故根据上市规则第十四章，投资事项构成本公司的须予披露交易，并须遵守上市规则第十四章项下的通知及公告规定，但获豁免股东批准的规定。

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绪言

董事会欣然宣布，於二零一八年三月十二日，本公司间接全资附属公司楚思方达与天图资本及天图兴安（均为深圳天图的附属公司）订立合夥协议（「合夥协议」），根据合夥协议共同成立基金。

成立有限合夥企业

合夥企业的主要条款概述如下：

日期： 二零一八年三月十二日

订约方： 1. 普通合夥人：天图资本

2. 有限合夥人：天图兴安及楚思方达

标的事项： 根据合夥协议，楚思方达、天图资本及天图兴安拟共同向基金注资。基金的拟认缴出资总额为人民币30亿元。全部合夥人在基金设立之日认缴的最初出资额为人民币10亿元，并须以现金出资。详情如下：

认缴金额

（人民币 出资

基金的合夥人 类型 百万元） 百分比

天图资本 普通合夥人 10 1%

天图兴安 有限合夥人 490 49%

楚思方达 有限合夥人 500 50%

总计 1000 100%

认缴的开放期限为基金成立日期起计12个月（「开放期限」）。深圳天图须确保於开放期限结束前，认缴总额将不低於人民币20亿元。

基金将主要投资於消费品行业，聚焦消费升级和新零售领域的市场机会。投资方式主要是股权投资，通过认购增发资本、股权转让或与他人发起新公司的方式取得股权。

对价及付款： 楚思方达将以有限合夥人的身份认缴人民币5亿元（「投资事项」）。楚思方达须於合夥企业於中国工商行政部门登记设立之日起30日内，支付认缴出资额的50%。当余下可使用投资资本金额少於基金认缴出资总额的10%时，余下50％认缴出资额将於普通合夥人通知後30个工作日内支付。

楚思方达并无义务，且目前并无意向认缴基金的余下人民币20亿元出资额的任何金额。

楚思方达支付的对价来自本集团的一般营运资金。

交易的对价乃由订约各方按正常商业条款经公平磋商後达致。

存续期： 基金的初始期限为七年（「存续期」），自基金成立之日起计，并经基金所有合夥人一致同意後可予延长，惟条件是存续期不得超过九年。基金的投资期限为存续期首四年。

基金管理： 天图资本将成为合夥企业的执行合夥人（「执行合夥人」）。执行合夥人将代表合夥企业行事，代理合夥事务，负责合夥企业的日常管理和经营事务，并按照合夥协议协定管理合夥企业。

投资决策委员会（「委员会」）为合夥企业唯一的投资决策机关。委员会由普通合夥人提名并经合夥人会议批准的五名委员组成。三名委员会成员代表深圳天图而其他两名委员会成员代表本公司。当委员会就决议进行表决时，各委员拥有一票表决权。经代表过半数表决权的委员批准後，相关决议可予通过。

合夥人会议为合夥企业的权力机关，并按照合夥协议的协定，制定合夥企业有关事项的决议。合夥人会议应由所有合夥人组成。任何及所有重要事项须经合夥人会议按照合夥协议的协定并依照相关法律、行政法规的规定进行讨论、表决和决定。

收入分配： 利润分配须按以下方式及以下顺序进行：收入应按照各自的实际出资金额及通过基金进行的实际投资天数向所有有限合夥人分配。首先，收入应用於偿还所有有限合夥人作出的实际出资，然後用於偿还普通合夥人作出的实际出资。如果仍有剩余，则按每年8％的单项投资年度回报率支付予有限合夥人（「优先回报」），然後同样支付予普通合夥人。如果仍有剩余，则应支付予普通合夥人，直至分配额等於支付给所有有限合夥人的优先回报的25%。如果仍有剩余的话，余下的80％应支付给所有合夥人及20%应支付给普通合夥人。

投资事项的理由及裨益

本公司为一间投资控股公司。本集团的主要业务为生产及出售休闲食品。

基金主要投资於消费品行业，聚焦消费升级和新零售领域的市场机会。通过投资本基金，本公司旨在挖掘行业协同资源并致力推动本公司的可持续发展。

鉴於上文所述，董事认为，交易乃按一般商业条款进行，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

有关订约方的一般资料

有关本公司的资料

本公司为一间於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。本公司为中国休闲卤制品的领先品牌及零售商。

有关楚思方达的资料

楚思方达为一间根据中国法律成立的有限责任公司，为本公司的间接全资附属公司。其主要从事企业管理谘询；信息谘询、投资谘询，及投资管理（不包括信托、金融资产管理、证券资产管理等）；投资谘询（依法须取得批准的项目须获得批准後才可开展业务）。

有关天图资本的资料

天图资本为一间根据中国法律成立的有限合夥企业，为深圳天图的间接全资附属公司。其主要从事受托资产管理、投资谘询、股权投资，及投资管理（不包括证券、保险、基金、金融业务等限制项目）。

有关天图兴安的资料

天图兴安为一间根据中国法律成立的有限合夥企业，为深圳天图的间接全资附属公司。其主要从事投资兴办实业（具体项目另行申报）、股权投资、受托资产管理、投资管理（不包括信托、金融资产管理、证券资产管理及保险资产管理等）；投资谘询、商业信息谘询、企业管理谘询和财务谘询（不包括受限制项目）；国内贸易（不包括专营、专卖及专控商品）；进出口业务（不包括法律、行政法规和国务院决定禁止的项目，限制项目须取得许可後方可经营）。

就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，天图资本、天图兴安及其最终实益拥有人均为独立第三方。於本公告日期，Tiantu Investments Limited（一间於英属维尔京群岛注册成立的公司及深圳天图的附属公司）持有本公司已发行股本总额的7.67%。由於持股低於10%，Tiantu Investments Limited、深圳天图、天图资本及天图兴安并非本公司的关连人士。

上市规则的涵意

由於就投资事项计算的最高百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%但低於25%，故根据上市规则第十四章，投资事项构成本公司的须予披露交易，并须遵守上市规则第十四章项下的通知及公告规定，但获豁免股东批准的规定。

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「董事会」 指 本公司董事会

「英属维尔京群岛」 指 英属维尔京群岛

「本公司」 指 周黑鸭国际控股有限公司，一间在开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市

「楚思方达」 指 湖北楚思方达投资有限公司，一间於二零一八年一月十二日根据中国法律成立的有限公司，为本公司的间接全资附属公司

「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义

「董事」 指 本公司董事

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「香港」 指 中国香港特别行政区

「独立第三方」 指 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，并非本公司关连人士（定义见上市规则）的个人或公司

「上市规则」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

「人民币」 指 中国法定货币人民币

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「深圳天图」 指 深圳市天图投资管理股份有限公司，一间於二零一零年一月十一日根据中国法律成立的公司，其股份於全国中小企股份转让系统挂牌

「天图资本」 指 深圳天图资本管理中心（有限合夥），一间於二零一二年四月十八日根据中国法律成立的有限合夥企业，为深圳天图的间接全资附属公司

「天图兴安」 指 深圳天图兴安投资企业（有限合夥），一间於二零一六年三月十五日根据中国法律成立的有限合夥企业，为深圳天图的间接全资附属公司