根据收购守则规则3.7、上市规则第13.09条和证券 及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文 作出之公告

本公告是由迪诺斯环保科技控股有限公司(「本公司」)根据公司收购及合併守则(「收购守则」)规则3.7、香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第13.09条及香港法例第571章证券及期货条例项下第XIVA部内幕消息条文(定义见上市规则)作出。

潜在出售股份及框架协议

本公司董事会从本公司控股股东Advant Performance Limited获悉其及与其一致行动的各方、本公司主要股东EEC Technology Limited及Kickstart Holdings Limited以及本公司其他管理层股东(合称为「相关股东」)与Tian Xing Vermilion Bird Limited(「潜在购买方」)于2018年1月21日就潜在购买方对相关股东之本公司总计276,143,020股普通股(假设已被本公司购回之本公司普通股已被注销,相当于本公司全部已发行股本的约55.75%)的可能收购(「潜在出售」)订立若干框架协议(「框架协议」)。

潜在购买方是一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。该公司的最终唯一股东是刘放心先生。

框架协议自签署之日(即2019年1月21日)(「生效日期」)起生效,并将于签订正式协议或2019年3月31日(以较早日期为准)自动终止(除非各方另有书面延长约定)。

除框架协议项下有关框架协议期限、保密、适用法律和争议解决的条款以外,框架协议的其他条款并不具有法律约束力,框架协议亦不构成相关股东及潜在购买方具法律约束力的承诺。此外,于本公告日期,相关股东与潜在购买方之间就潜在出售的磋商仍未结束、就有关条款及条件仍未达成一致,并且仍未签订任何正式或具有法律约束力的最终协定。潜在出售可能会或可能不会实现和完成。

如果潜在出售最终实现,潜在购买方及与其一致行动方将根据收购守则规则就本公司所有已发行的普通股(潜在购买方及与其一致行动方已拥有或同意将由潜在购买方及与其一致行动方收购的普通股除外)提出全面收购要约。

每月发出公告

本公司将根据收购守则规则3.7每月发出进展公告,直至根据收购守则规则3.5发出提出要约之确实意图的公告或发出决定不进行要约的公告为止。此外,本公司将根据上市规则及收购守则于适当或必要时候(视情况而定)发出其他进一步公告。

买卖交易披露

就收购守则而言,要约期自本公告之日期(即二零一九年一月二十四日)开始。

于本公告之日期,本公司有496,758,000股已发行股份(其中1,409,000股已被本公司购回待注销),没有其他发行在外可转换证券、期权及认股权证。根据收购守则规则3.8,本公司截至本公告之日期的有关证券(定义见收购守则规则22注释11)由495,349,000股普通股构成。除上文中已披露者外,本公司截至本公告之日期概无其他有关证券。

谨请本公司和潜在购买方之联繫人(定义见收购守则,包括但不限于任何拥有或控制有关证券5%或以上之人士)根据收购守则规则22披露彼等于本公司任何证券之交易。

股票经纪、银行及其他中介人之责任

根据收购守则规则3.8,收购守则规则22注释11全文转载如下:

股票经纪、银行及其他中介人之责任

代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人,都负有一般责任在他们能力所及的范围内,确保客户知悉规则22下联繫人及其他人应有的披露责任,及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下,促请投资者注意有关规则。但假如在任何7日的期间内,代客进行的任何有关证券的交易的总值(扣除印花税和经纪佣金)少于100万元,这规定将不适用。

这项豁免不会改变主事人、联繫人及其他人士自发地披露本身的交易的责任,不论交易所涉及的总额为何。

对于执行人员就交易进行的查讯,中介人必须给予合作。因此,进行有关证券交易的人应该明白,股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中,将会向执行人员提供该等交易的有关资料,包括客户的身份。」

上文中提及的「执行人员」具有收购守则中规定的含义。

概不保证潜在出售或本公告中提及的任何交易将实现或最终会完成,而相关磋商可能会或可能不会导致根据收购守则提出全面要约。因此,潜在出售可能或可能不会进行。股东及本公司的潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事,倘彼等对其状况有任何疑问,应谘询其专业顾问。