补充公告 - 须予披露交易：收购及认购目标公司合共40%权益

兹提述本公司日期为二零二一年一月十九日之公告(「该公告」),内容有关认购及收购BRH2Plastics,LLC40%成员权益。除另有所指外,本公告所用词汇具有该公告所赋予相同涵义。本公司谨此就收购事项及认购事项提供以下补充资料。

代价基准

代价相当于市账率约六倍(按目标集团于二零二零年七月三十一日之资产净值计算)。除上文所述外,本公司经主要考虑以下各项因素后决定进行收购事项及认购事项:

—为降低业务风险,本集团管理层一直致力物色合适收购目标,藉此多元化拓展其客户基础及产品组合。本集团及目标集团均从事塑胶制品制造行业,且目标集团具备所需生产设施、技术劳工、技术知识及内部制度,均适合生产本集团产品及潜在产品,故其符合本集团之准则。透过收购事项及认购事项,预期本集团将可通过目标集团已建立之商业联繫,多元化拓展(i)其产品组合(特别是包括若干消费品及汽车零部件)及(ii)其客户基础(特别是包括基地位于美国之若干塑胶产品品牌)。透过委任两名董事加入目标公司董事会,本公司有意积极管理目标集团。长远而言,预期可开拓本集团收入来源及加强本集团于市场上之整体竞争力;

—从本集团角度,目标集团将可协助促进本集团整体全面营运及业务状况,而目标集团之盈利能力仅属其中一项考虑因素。然而,儘管经济环境及市况挑战连连,目标集团成功由截至二零一九年十二月三十一日止年度录得亏损净额,转而于截至二零二零年七月三十一日止七个月录得纯利。另外,目标集团成功于二零二零年第三季度获得一名新主要客户,该客户为一间从事设计、发展、制造及分销婴幼儿产品之国际企业。本集团预期,于接获上述新客户4款新产品(包括奶粉盒、大容量晾衣架、水龙头延伸器及大容量洗碗机篮)之订单后,目标集团销售额可望提升。本集团认为,基于其现有发展完善之营运及客户基础,目标集团具备进一步增长潜力,故本集团现阶段有意把握机会投资于目标集团。此外,目标集团预期将于收购事项及认购事项后在营运及客户基础方面实现协同效应,藉此从本集团中获益;

—本集团将代价所代表目标集团企业价值与销售比率(「企业价值与销售比率」)与总部设于北美洲(包括美利坚合众国(「美国」)及加拿大),主要从事制造塑胶包装制品(即目标集团主要产品类别),并于美国及加拿大证券交易所上市之塑胶制品制造行业公司进行比较。根据于彭博终端进行之搜寻及据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,该等可资比较公司为可获得的全部主要可资比较公司详尽清单。代价所代表目标集团企业价值与销售比率低于上述可资比较公司之平均企业价值与销售比率。此表示代价对本集团而言属公平合理;及

—整体而言,收购事项及认购事项乃为本集团之中长远业务计划(而非短期投资),以及本集团及目标集团共同利益而进行。市账率仅反映于特定时间目标集团财务状况之比率。鑑于董事认为,由于获得新主要客户及与本集团创造协同效应,目标集团业务可望进一步提升,预期目标集团中长远将为本集团整体业务及经营业绩带来正面贡献。因此,本集团亦已考虑企业价值与销售比率,有关比率反映目标集团之财务表现。

基于上文所述,董事认为,代价属公平合理。

其他额外资料

Ryan Fernandez先生于REF Plastics,LLC约77.7%股权中拥有权益。据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,REF Plastics,LLC之少数股东对REF Plastics,LLC并无控制权,亦与本公司及其关连人士并无任何过往业务关係。

于本公告日期,本集团尚未与目标集团订立任何产品买卖协议。然而,视乎市况及本集团业务需求,本集团不排除可能与目标集团进行产品买卖交易,以满足本集团未来需求。