福寿园股东周年大会通告
兹通告福寿园国际集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一八年五月十八日（星期五）下午二时三十分假座中国上海青浦区外青松公路7270弄99号本公司福苑山庄会议室举行二零一八年股东周年大会（「股东周年大会」），藉以处理下列事项：
1. 省览、考虑及采纳本公司及其附属公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表及本公司董事（「董事」）会报告及核数师报告。
2. 宣派截至二零一七年十二月三十一日止年度的末期股息港币3.24仙。
3. (a) 重选以下人士为董事：
(i) 重选谈理安先生为董事；
(ii) 重选马翔先生为董事；
(iii) 重选何敏先生为董事；
(iv) 重选吴建伟女士为董事；
(b) 授权董事会（「董事会」）厘定董事酬金。
4. 续聘德勤?关黄陈方会计师行为本公司核数师并授权董事会厘定核数师酬金。
5. 考虑并酌情通过以下决议案为普通决议案（不论是否有所修订）：
(A)「动议：
(i) 在下文(iii)段的规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力以配发、发行或以其他方式处理本公司股本中额外股份、或可转换为股份的证券、或购股权、认股权证或认购股份或该等本公司可转换证券的类似权利，并作出或授予就行使该项权力而言所需的建议，协议及╱或购股权（包括债券、认股权证及可转换为本公司股份的债权证）；
(ii) 上文(i)段所述的批准须加於董事任何其他授权及须授权董事於有关期间（定义见下文）作出或授出可能须於有关期间结束後行使上述权力的建议、协议及╱或购股权；
(iii) 董事按照上文第(i)段在有关期间（定义见下文）配发或有条件或无条件同意配发（不论是根据购股权或其他方式）的本公司股份数目，惟根据(1)供股（定义见下文）；或(2)根据公司购股权计划或为向本公司及╱或其任何附属公司高级职员及╱或雇员授予或发行股份或认股权而於当时采纳的任何其他购股权、计划或类似安排而授予或行使的任何购股权；或(3)按照不时生效的本公司组织章程细则规定以配发股份来代替全部或部分本公司股份的股息的以股代息或类似安排；或(4)因行使本公司发行的任何现有可换股票据的条款下的认购或转换权或附带权利可认购或转换为本公司的股份的任何本公司现有证券的认购或转换权而发行的任何本公司的股份除外），不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股份数目的20%，而该批准亦须据此受到限制；
(iv) 就本决议案而言：
(a) 「有关期间」指本决议案通过之日起，至以下三者中最早发生者的日期止的期间：
(1) 本公司下届股东周年大会结束时；或
(2) 任何适用法律或本公司的组织章程细则规定本公司须召开下届股东周年大会的期限届满之日；或
(3) 本公司股东於股东大会以普通决议案撤销或修订本决议案所赋予的授权；及
(b) 「供股」指董事於指定期间向於指定记录日期名列股东名册中的股份持有人按彼等的持股比例提呈发售本公司股本中的股份、或发售或发行认股权证、购股权或附带权利认购股份的其他证券（惟董事有权就零碎配额或经考虑根据适用本公司的任何司法权区、任何认可监管机关或本公司适用的任何证券交易所的法例的任何限制或责任或规定，或於厘定有关根据上述法例的限制或责任或规定而存在的任何限制或责任或规定或其范围时所涉及的支出或延误，作出其认为必要或权宜的豁免或其他安排）。」
(B)「动议：
(i) 在下文(iii)段的规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内行使本公司的一切权力，以於香港联合交易所有限公司（「联交所」）或本公司股份可能上市并就此目的而言根据证券及期货事务监察委员会与联交所认可的任何其他证券交易所，并在符合及按照所有适用法例以及联交所证券上市规则（「上市规则」）（经不时修订）规定的情况下购买本公司股本中已发行的股份；
(ii) 上文第(i)段所授予的批准乃给予董事任何其他授权以外的额外授权，并授权董事於有关期间（定义见下文）代表本公司促使本公司按董事厘定的价格购买其股份；
(iii) 董事根据上文(i)段的批准获授权购买的本公司股份数目，不得超过本决议案通过当日本公司已发行股份数目的10%，而上述批准亦须受此数额限制；及
(iv) 待本决议案(i)至(iii)段均获得通过後，撤销本决议案(i)至(iii)段内所提述的任何已授予各董事且仍属有效的事先批准；及
(v) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案通过之日起，至以下三者中最早发生者的日期止的期间：
(1) 本公司下届股东周年大会结束时；
(2) 任何适用法律或本公司的组织章程细则规定本公司须召开下届股东周年大会的期限届满之日；或
(3) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所赋予的授权。」
(C)「动议待召开本大会的通告载列的第5(A)项和第5(B)项决议案获得通过後，扩大授予董事就行使本公司的权力配发、发行或以其他方式处理本公司的额外股份，以及根据本大会通告中第5(A)项普通决议案作出或授予可能需要行使有关权力的建议、协议及购股权的一般性授权，在董事可能根据该项一般性授权而配发的本公司已发行股份数目以上，加入本公司根据召开本大会通告载列的第5(B)项普通决议案所授予的权力所购回的本公司已发行股份数目，惟该金额不得超过於本决议案通过之日本公司已发行股份数目的10%。」
附注：
(i) 待上文第5(A)项及第5(B)项普通决议案获股东通过，将向股东提呈第5(C)项决议案以供批准。
(ii) 凡有权出席股东周年大会及於会上投票的股东，均有权委派一名或（倘为两股或以上股份的持有人）多名代表出席及代其投票，受委代表毋须为本公司股东。
(iii) 代表委任表格连同任何签署人的授权书或其他授权文件（如有）或由公证人签署证明的该等文件副本，最迟须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司的香港证券登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可於其後可出席的情况下出席大会，并於会上投票。
(iv) 本代表委任表格须由 阁下或 阁下的正式书面授权人签署，如股东为法团，则代表委任表格须盖上该法团公章印监，或由正式获授权之负责人或授权人或其他受托人士签署本代表委任表格。
(v) 倘为任何股份的联名持有人，则其中任何一名联名持有人均可亲自或委派代表就该等股份在股东周年大会上投票，犹如彼等为唯一有权投票的持有人。然而，如超过一名联名持有人亲自或委派代表出席大会，则经由本公司股东名册排名首位的人士亲自或委派代表的投票将获接纳而排除其他联名持有人的投票在外。
(vi) 按股数投票表决时，出席股东周年大会的每位股东均有权就其持有的每股已悉数缴足的股份享有一票表决权。按此投票表决的结果将被视为依足指示或按要求表决的股东周年大会决议案。
(vii) 出席股东周年大会的股东或其代理人应负责其各自的差旅及住宿费用。
(viii) 为确定出席股东周年大会并於会上投票的资格，本公司将由二零一八年五月十五日（星期二）至二零一八年五月十八日（星期五）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记，期间不会办理任何股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会并於会上投票，本公司的未登记股份持有人应确保所有股份转让文件连同相关股票必须於二零一八年五月十四日（星期一）下午四时三十分前送达本公司香港证券登记分处香港中央证券登记有限公司进行登记，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。
(ix) 为确定享有截至二零一七年十二月三十一日止年度的建议末期股息的资格，本公司将由二零一八年五月二十五日（星期五）至二零一八年五月二十九日（星期二）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记，期间不会办理任何股份过户登记手续。为符合资格享有建议末期股息（须待第2项普通决议案於股东周年大会上获得通过後方可作实），本公司的未登记股份持有人应确保所有股份转让文件连同相关股票必须於二零一八年五月二十四日（星期四）下午四时三十分前送达本公司香港证券登记分处香港中央证券登记有限公司进行登记，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。
(x) 就上文第3项普通决议案而言，谈理安先生、马翔先生、何敏先生及吴建伟女士须於股东周年大会上退任，惟彼等符合资格并愿意膺选连任。有关上述退任董事的详情载於随附的日期为二零一八年四月十六日的本公司通函附录一内。
(xi) 就上文第5(A)项普通决议案而言，董事谨声明，除於行使根据本公司购股权计划授出的任何购股权後将可能配发及发行的股份外，彼等现时并无即时计划发行本公司任何新股份。本公司拟根据上市规则寻求股东批准一般授权。
(xii) 就上文第5(B)项普通决议案而言，董事谨声明，彼等在认为对股东有利时，方会行使一般授权所赋予的权力以购回本公司股份。随附的日期为二零一八年四月十六日的本公司通函附录二载有说明函件，当中乃依据上市规则的规定提供所需资料以令股东可就投票赞成或反对有关批准本公司购回其本身股份的决议案作出知情决定。