福寿园关连交易 - 公告 - 收购辽宁观陵山艺术园林公墓有限公司20%股权(摘要)

兹提述福寿园国际集团有限公司（「本公司」）於二零一四年十一月十三日及二零一五年一月九日刊发的公告（「该等公告」），内容有关收购目标公司70%股权及其完成。除另有指明者外，本公告所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

该协议

董事会欣然宣布，於二零一八年二月十二日，辽宁观陵山艺术园林公墓有限公司（「目标公司」）现有股东重庆福鼎股权投资基金合夥企业（有限合夥）（「买方」）与「目标公司」另两位现有股东铁岭蒲源文化实业有限公司（「铁岭蒲源」) 、渖阳荣源投资有限公司（「渖阳荣源」）订立协议（「新协议」），约定买方将以现金人民币1.2亿元（「新代价」）向铁岭蒲源和渖阳荣源收购合计目标公司20%的股权（「新收购事项」）。

新协议的主要条款

日期： 二零一八年二月十二日

订约方： (i) 买方

(ii) 铁岭蒲源

(iii) 渖阳荣源

目标公司： 目标公司

根据新协议，买方将收购铁岭蒲源持有的目标公司15%股权及渖阳荣源持有的目标公司5%股权。於股权转让完成後，买方及渖阳荣源将分别持有目标公司90%及10%股权，而铁岭蒲源将不再为目标公司的股东。

收购事项的代价及付款

根据新协议，收购事项的代价为人民币1.2亿元，不包括买方应付或承担的任何适用税项。新代价当中，人民币90,000,000元须於买方上级董事会或股东批准该交易後10个工作天内支付予铁岭蒲源；人民币30,000,000元须支付予渖阳荣源，条件是渖阳荣源持有的10%股权已质押予买方（「股权质押」）且股权质押已向地方工商行政管理局备案登记。倘条件获达成，则人民币30,000,000元须於不迟於二零一八年八月三十一日支付。

新代价乃新协议订约方计及目标公司过往财务表现经公平磋商後厘定。新代价将由本公司的自有资金拨付。

董事的确认

董事（包括独立非执行董事）已审议并批准有关新收购事项的决议案。彼等认为新收购事项(i)按一般或较佳的商业条款并於本集团日常及一般业务过程中订立；(ii)按照公平合理的条款及条件订立；及(iii)符合本公司及其股东的整体利益。

概无董事被视为於交易中拥有重大权益而须放弃投票。概无董事於交易中拥有权益。

股权质押

作为支付予渖阳荣源的先决条件，渖阳荣源应履行股权质押义务，以保证妥善履行买方、铁岭蒲源及渖阳荣源於二零一四年十一月二十七日订立的协议项下以及新协议项下的义务、保证及承诺。股权质押将一直有效直至二零三一年十二月三十一日止。

收购事项完成

铁岭蒲源及渖阳荣源向买方承诺（其中包括）：(i)彼等将通知彼等的实益拥有人有关这收购事项，并已取得彼等的实益拥有人同意；(ii)彼等将签立目标公司的新章程，其中将规定目标公司的董事会须由5名董事组成，其中4名为买方代表及1名为渖阳荣源代表；及(iii)将签立新中外合资经营合同。

新协议订约方预期完成将於二零一八年八月三十一日或前後发生。完成後，目标公司将仍然为本公司的间接非全资附属公司，因此，目标公司的财务业绩会继续在本公司的综合财务报表内综合入账。

有关目标公司的资料

目标公司为一家於二零一二年十二月十一日根据中国法律成立的有限责任公司，於新协议日期，分别由买方、铁岭蒲源及渖阳荣源拥有70%、15%及15%。目标公司的主要业务包括开发及销售墓地及殡仪产品。根据管理账目，截至二零一七年十二月三十一日，目标公司的总资产约为人民币4.33亿元。

按销售墓地及相关殡仪产品的市场份额计算，目标公司为辽宁省渖阳市、铁岭市及抚顺市的市场龙头之一。目标公司於二零一三年六月开始销售业务。

收购事项的理由及裨益

目标公司拥有并经营的墓地位於铁岭市铁岭县横道河子镇，交通便利，距离渖阳市大约40公里，距离铁岭市大约28公里，距离抚顺市大约18公里，从上述城市搭乘公交线路及私家车方便到达。透过收购，买方会增加於目标公司的股权，从而转化为对目标公司业务更有效的控制。本集团拟利用辽宁省渖阳市、铁岭市、抚顺市的资源及业务经验，进一步加强辽宁省的殡葬服务。自我们於二零一四年收购目标公司的大多数股权以来，目标公司一直为本集团的财务业绩作出贡献。董事相信，此次收购将使目标公司的业务与本集团的业务更好地整合，并巩固我们在东北的地位。

有关本集团及该协议订约方的资料

本集团主要从事墓地出售、提供殡仪服务及提供墓园维护服务。买方为本公司间接全资附属公司，主要从事股权投资业务。

铁岭蒲源及渖阳荣源各自为目标公司的主要股东，主要业务为投资并参与经营持有目标公司。

於新协议日期，铁岭蒲源及渖阳荣源直接持有目标公司（为本集团的附属公司）的30%股权，因此，彼等由於作为本集团附属公司的主要股东而成为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，新协议及其项下拟进行的新收购事项构成本公司的关连交易。

上市规则的涵义

由於新协议项下拟进行的新收购事项的最高适用百分比率超过上市规则所界定的0.1%但低於5%，故新收购事项须遵守第14A章的申报、年度审阅及公告的规定，但获豁免独立股东批准的规定。