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原生态牧业股东周年大会通告

2018-04-24 17:02:00

兹通告原生态牧业有限公司谨订於二零一八年六月二十五日(星期一)上午十时正假座中华人民共和国哈尔滨市(邮编:150018)道里区友谊路555号哈尔滨香格里拉大酒店长春厅举行股东周年大会(分别为(「本公司」)及「股东周年大会」),藉以处理下列事项:

作为普通事项

1.接纳及采纳本公司及其附属公司截至二零一七年十二月三十一日止年度(「年度」)的经审核综合财务报表以及董事及独立核数师报告。

2.重选本公司以下董事(「董事」):

i.重选赵洪亮先生为执行董事;

ii.重选张月周先生为独立非执行董事(「独立非执行董事」);及

iii.重选朱战波先生为独立非执行董事。

3.批准董事的年度薪酬及授权董事会(「董事会」)厘定截至二零一八年十二月三十一日止年度的董事酬金。

4.续聘执业会计师安永会计师事务所(「安永」)为本公司来年的独立核数师及授权董事会厘定其薪酬。

作为特别事项

5.考虑及酌情通过(无论有否修订)下列决议案为普通决议案:

「动议:

(a)在本决议案下文(c)段的规限下,并按照香港联合交易所有限公司证券上市规则,一般及无条件批准本公司董事(「董事」)於有关期间(定义见下文)行使本公司一切权力,以配发、发行及处置本公司股本中的未发行股份(「股份」)或可兑换为股份的证券或可藉以行使类似权利以认购任何股份的购股权或认股权证,并发出或授出可能须行使该等权力的售股要约、协议及购股权(包括可认购股份的认股权证);

(b)根据本决议案上文(a)段的批准,授权董事於有关期间发出或授出可能须於有关期间结束後行使该等权力的售股要约、协议及购股权;

(c)董事根据上文(a)段的批准予以配发或同意有条件或无条件予以配发(不论根据购股权或以其他方式而配发者)的股份总数,不得超过以下两项之和:

(aa)於本决议案获通过当日已发行股份总数的20%;及

(bb)(倘本公司股东另行通过普通决议案授权董事如此行事)本公司於本决议案获通过後所购回任何股份的总数(最多达於本决议案获通过当日已发行股份总数的10%),

惟根据下列方式配发或同意有条件或无条件配发者除外:(i)供股(定义见下文);或(ii)根据本公司购股权计划所授出的任何购股权获行使;或(iii)任何以股代息计划或类似安排,以根据本公司不时生效的公司细则(「公司细则」)配发及发行股份以代替股份的全部或部分股息;或(iv)根据本公司任何认股权证或可转换或互换为股份的任何证券的条款行使认购权、转换权或互换权发行的任何股份,且根据本决议案(a)段授出的有关授权亦受此数额限制;及

(d)就本决议案而言:

「有关期间」乃指本决议案获通过当日起至下列三者中最早日期止的期间:

(i)本公司下届股东周年大会结束时;

(ii)公司细则、百慕达一九八一年公司法或百慕达任何其他适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时;及

(iii)本公司股东於股东大会通过普通决议案撤回或修订本决议案授予董事的授权当日。

「供股」乃指於董事指定的期间向於指定记录日期名列股东名册的股份持有人按其当时所持该等股份的比例发售股份或发售或发行认股权证、购股权或其他赋予认购股份权利的证券(惟董事有权就零碎股权或经考虑香港以外任何司法权区的任何法律限制或责任,或香港适用的任何认可监管机构或任何证券交易所的规定,或在决定该等任何法律限制或责任或该等规定的存在或程度时涉及的费用或延误而作出其认为必要或权宜的豁免或其他安排)。」

6.考虑及酌情通过(无论有否修订)下列决议案为普通决议案:

「动议:

(a)视乎本决议案下文(b)段所述,一般及无条件批准本公司董事(「董事」)於有关期间(定义见下文)行使本公司一切权力,以在香港联合交易所有限公司(「联交所」)或股份可能上市并受香港证券及期货事务监察委员会(「证监会」)及联交所就此认可的任何其他证券交易所购回本公司股本中的股份(「股份」),惟须根据百慕达一九八一年公司法(经修订)(「公司法」)及所有其他有关的适用法例、证监会颁布的股份购回守则及联交所证券上市规则的规定;

(b)本公司依据上文本决议案(a)段的批准於有关期间(定义见下文)可购回的股份总数,不得超过本决议案获通过当日已发行股份总数的10%,而根据上述决议案(a)段授出的有关授权亦受此数额限制;及

(c)就本决议案而言:

「有关期间」乃指本决议案获通过当日起至下列三者中最早日期止的期间:

(i)本公司下届股东周年大会结束时;

(ii)本公司之公司细则、公司法或百慕达任何其他适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时;及

(iii)本公司股东於股东大会通过普通决议案撤回或修订本决议案授予董事的授权当日。」

7.「动议待召开本公司股东周年大会的通告(「通告」)所述第5及第6项决议案获通过後,谨此批准扩大本公司董事根据通告所载第5项决议案的授权,以包括相当於根据通告所载第6项决议案获授的授权而购回的本公司已发行股份总数。」

附注:

1.凡有权出席通告所召开的股东周年大会或其续会(视情况而定)并於会上投票的本公司任何股东(「股东」),均可委派一名(或倘其持有本公司两股或更多股份,可超过一名)受委代表代其出席股东周年大会,并在公司细则条文的规限下代其投票。受委代表毋须为股东,惟必须亲身出席股东周年大会以代表股东。倘超过一名受委代表获委任,则有关委任须注明所委任的各受委代表涉及的股份数目。

2.代表委任表格连同授权签署表格的授权书或其他授权文件(如有)或经公证人签署证明的该等授权书或授权文件副本,必须於股东周年大会(即於二零一八年六月二十三日(星期六)上午十时正(香港时间)或之前)或其续会指定举行时间四十八小时前,送达本公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,办事处地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖,方为有效。填妥及交回代表委任表格後,股东仍可依愿亲自出席股东周年大会或其续会,并於会上投票。倘股东交回代表委任表格而出席股东周年大会,则代表委任表格将被视作撤销论。

3.为厘定股东出席股东周年大会并於会上投票的权利,本公司将自二零一八年六月二十日(星期三)至二零一八年六月二十五日(星期一)(首尾两天包括在内)暂停股份登记,届时将不会进行股份过户登记手续。为符合资格出席应届股东周年大会,所有过户文件连同有关股票须於二零一八年六月十九日(星期二)下午四时三十分前送达本公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,办事处地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖,以办理登记手续。

4.就上文第4项建议决议案而言,董事会同意董事会审核委员会的意见并已建议续聘安永为本公司独立核数师。

5.就上文第5及第7项建议决议案而言,本公司现根据联交所证券上市规则(「上市规则」)寻求股东批准向董事授出一般授权,以授权配发及发行股份。除根据本公司购股权计划可能发行之股份外,董事并无发行任何新股份之即时计划。

6.就上文第6项建议决议案而言,董事谨此声明,彼等将行使该项决议案所赋予的权力,在彼等认为就股东利益而言属恰当的情况下购回股份。按上市规则规定载有股东就所提呈决议案投票作出知情决定所需资料的说明函件载於本公司日期为二零一八年四月二十五日之通函附录二。

7.为符合上市规则第13.39(4)条,对於通告所载的所有建议决议案的表决将以投票方式决定。

8.本通告之中文译本仅供参考之用。中、英文内容如有差异,概以英文为准。