联合公告 (1)中信里昂证券有限公司代表中国飞鹤有限公司就原生态牧业有限公司所有已发行股份及注销原生态牧业有限公司所有尚未行使购股权提出的有条件自愿性全面收购要约(2)中国飞鹤有限公司之须于披露交易及(3)恢复买卖

绪言

要约人与本公司联合宣佈,中信里昂将代表要约人提出自愿性有条件现金要约,(i)收购本公司已发行股本中的所有已发行股份;及(ii)注销所有尚未行使购股权。

该等要约

股份要约

股份要约将由中信里昂代表要约人按下列基准提出:

股份要约代价每股股份....................................现金0.63港元

股份要约价每股股份0.63港元相当于二零二零年九月三日(即最后交易日)在联交所所报的收市价每股股份0.62港元溢价1.6%。

根据股份要约将收购的要约股份应为缴足股款,且不附带一切第三方权利、留置权、抵押、衡平权、不利权益和产权负担之限制,并附带或累积所有权利和权益(包括但不限于收取记录日期为作出该等要约的日期或之后(即寄发日期)的所有股息和其他分派(如有)的权利)。

要约人将不会提高上文所述的股份要约的股份要约价。本公司股东和潜在投资者务请注意,在作出本声明后,要约人将不被允许提高股份要约价,而要约人不保留提高股份要约价的权利。

购股权要约

中信里昂将根据收购守则规则13,代表要约人以下列基准向购股权持有人提出要约,以现金换取注销所有尚未行使购股权。

就行使价为0.240港元的购股权而言:

注销每份有关购股权......................................现金0.39港元

就行使价为0.590港元的购股权而言:

注销每份有关购股权......................................现金0.04港元

就行使价为1.462港元的购股权而言:

注销每份有关购股权....................................现金0.0001港元

警告:

本公司股东、购股权持有人及潜在投资者应注意,股份要约须待该等条件(于本联合公告中「该等要约的该等条件」载列)获达成或获豁免(如适用)后,方告完成,而购股权要约须受制并取决于股份要约在所有方面均成为或被宣佈达到无条件后,方告完成。因此,该等要约可能会或可能不会成为无条件。股东、购股权持有人及潜在投资者于买卖股份、行使购股权或与之有关的任何其他权利时务请审慎行事。任何人士如对应采取之行动有任何疑问,应咨询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。

该等要约的价值

于本联合公告日期,本公司现有已发行股份4,690,496,400股及尚未行使购股权190,900,000份。

(a)基于股份要约价每股股份0.63港元,假设本公司已发行股本无变化且概无尚未行使购股权获行使,以及股份要约及购股权要约获全面接纳:

(i)股份要约的价值将为2,955,012,732港元;及

(ii)注销所有尚未行使购股权所需总金额将为63,897,660港元。

(b)基于股份要约价每股股份0.63港元,假设本公司已发行股本无变化,且价内购股权获悉数行使,以及股份要约及购股权要约获全面接纳(包括因购股权获行使而已发行及配发的全部股份):

(i)股份要约的价值将为3,071,121,732港元;及

(ii)注销全部价外购股权所需总金额将为660港元。

要约人可动用的财务资源

假设所有价内购股权将获行使,要约人需3,071,122,392港元的财务资源,以偿付该等要约的代价。

要约人拟使用内部资源拨付要约人应付之代价。要约人的财务顾问中信里昂资本市场信纳要约人拥有足够财务资源,以偿付该等要约全数接纳所需的代价。

独立董事委员会及独立财务顾问

本公司已根据收购守则规则2.1成立由全体独立非执行董事(彼等于该等要约中并无拥有直接或间接权益)组成之独立董事委员会,以就股份要约是否公平合理及应否接纳股份要约向独立股东提供推荐建议,及就购股权要约是否公平合理及应否接纳购股权要约向购股权持有人提供推荐建议。

本公司获得独立董事委员会批准将委任独立财务顾问,以就该等要约向独立董事委员会提供意见。本公司将适时就委任独立财务顾问刊发进一步公告。

要约人之须予披露交易及上市规则含义

由于该等要约下的最高使用百分比超过5%但低于25%,该等要约构成要约人的须予披露交易,故须遵守上市规则第14章之申报及公告的规定。

高煜先生及刘华先生被假定为要约人的一致行动人士,且被认为于该等要约中拥有重大利益,因此已在要约人批准该等要约的董事会会议中放弃表决。

寄发综合文件

要约人及本公司拟将要约文件及受约人董事会通函併入综合文件。根据收购守则规则8.2,要约人及本公司须将载有(其中包括)(i)该等要约以及其各自的条款及条件之详情(包括预期时间表);(ii)独立董事委员会函件,当中载有其就该等要约致独立股东之推荐建议;(iii)独立财务顾问就该等要约致独立董事委员会之意见函;及(iv)相关接纳表格之综合文件,于本联合公告日期起计21日内寄发予股东及购股权持有人。预期综合文件将于二零二零年九月二十七日或之前寄发。

载有购股权要约详情的正式文件亦将于寄发日期寄发予购股权持有人。

有关寄发综合文件的进一步公告将由要约人及本公司适时作出。

恢复买卖

应本公司的要求,股份自二零二零年九月四日上午九时三分起已暂停在联交所买卖,以待刊发本联合公告。本公司已向联交所申请恢复股份买卖,自二零二零年九月七上午九时正起生效。