本自愿性公告乃由本公司作出。
增资
於2018年5月8日(交易时间之後),苏创上海(为本公司的全资附属公司)与目标公司及原注资方订立增资协议,根据该协议苏创上海同意注资人民币17,500,000元以认购目标公司之注册资本人民币5,000,000元。原注资方已放弃认购该注册资本之权利,并同意苏创上海将认购目标公司之该注册资本。该增资後,目标公司之注册资本将为人民币25,000,000元,而苏创上海及原注资方将分别持有目标公司股权总额的20%及80%。於该交易完成後,目标公司将成为本公司之联营公司。
溢利保证
於2018年5月8日(交易时间之後),苏创上海与原注资方、上海聚午及张先生订立股权投资及溢利保证协议。自从原注资方建议於苏创上海向目标公司注资後向上海聚午转让彼等於目标公司的全部股权(「股权转让」),原注资方、上海聚午及张先生均同意向苏创上海保证自2018年至2020年三年各年(「目标期间」),目标公司根据中国会计准则经扣除非经常性收入的纯利(「纯利」)後将分别不少於人民币12,000,000元、人民币23,000,000元及人民币35,000,000元,而目标期间的纯利总额(「纯利目标」)将不少於人民币70,000,000元。倘目标公司不能就目标期间达到纯利目标,担保人无条件且不可撤回同意彼等应於2021年1月31日前按苏创上海指定的方式以现金向苏创上海退还以下金额(「补偿金」):
补偿金=(人民币70,000,000元- 目标期间的纯利)x 0.2 x 3.5
张先生(作为担保人)同意自股权投资及溢利保证协议日期起就溢利保证承担无限连带责任。此外,於股权转让完成前,担保人亦包括原注资方。於股权转让完成後,担保人则亦包括上海聚午。
据董事所深知、全悉及确信以及已作出所有合理的查询,原注资方、上海聚午及张先生均为独立第三方。
目标公司为一家於2015年10月20日於中国成立的有限公司。其主要从事天然气清洁供暖服务(不包括使用煤炭与石油作为燃料生产热力),以及燃气业务(限於天然气销售)。
增资的理由及裨益
董事相信向目标公司注资将实际发挥本公司及目标公司各自的资源优势,并为城市发展清洁燃气供暖项目及分布式能源项目提供有力的支持。注资亦表示本公司於转型为综合清洁能源供应商的进程。
由於该交易的所有适用百分比率低於5%,根据上市规则第14章,该交易并不构成本公司须予公布的交易。
定义
於本公告内,除非文义另有所指,否则下列词语具有以下含义:
「董事会」指本公司董事会
「增资协议」指由苏创上海、原注资方及目标公司就该交易订立日期为2018年5月8日的增资及股东协议
「本公司」指苏创燃气股份有限公司,一家於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:1430)
「董事」指本公司董事
「担保人」指目标公司纯利目标的担保人
「独立第三方」指独立於本公司或其关连人士(定义见上市规则)且与彼等概无关连之第三方
「股权投资及溢利保证协议」指由苏创上海、原注资方、上海聚午及张先生就该交易订立日期为2018年5月8日之股权投资及溢利保证协议
「上市规则」指联交所证券上市规则
「张先生」指张历斯先生,为上海聚午之法人代表以及马晶云女士之配偶
「原注资方」指马晶云女士及于翔先生,即紧接订立增资协议前目标公司全部股权之持有人。马晶云女士为于翔先生之表姐
「人民币」指人民币,中国的合法货币
「上海聚午」指上海聚午能源科技有限公司,一家於中国成立之有限公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「苏创上海」指苏创燃气(上海)有限公司,一家於中国成立之有限公司,并为本公司之全资附属公司
「目标公司」指北京北仑能源科技有限公司,一家於中国成立之有限公司
「该交易」指苏创上海根据增资协议以代价人民币17,500,000元认购目标公司注册资本人民币5,000,000元之交易
「%」指百分比