有关出售于成都新港海绵有限公司51%之股权之主要及关连交易

兹提述本公司日期为2016年2月19日之公佈,内容有关收购成都新港51%股权。

出售事项

于2019年11月15日(交易时段后),本公司之间接全资附属公司圣诺盟浙江(作为卖方)与刘先生(作为买方)订立购股协议,据此,在购股协议之条款及条件规限下,圣诺盟浙江已有条件同意出售,而刘先生已有条件同意收购成都新港之51%股权,代价为人民币157,000,000元(相当于约172,700,000港元)。

根据购股协议,于完成后,刘先生(质押人)及圣诺盟浙江(承押人)将订立股份质押协议,据此,刘先生将向圣诺盟浙江质押成都新港之51%股权,以担保刘先生悉数支付代价。

于完成后,本公司将不再拥有成都新港之任何股权,而成都新港将不再为本公司之附属公司。因此,成都新港之业绩、资产及负债将不再与本集团之财务报表综合入账。

上市规则之涵义

由于有关该交易之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)超过25%但低于75%,故该交易构成上市规则第14章项下本公司之主要交易,并须遵守上市规则第14章项下之申报、公佈、通函及股东批准之规定。

于本公佈日期,刘先生(为成都新港之董事)合法及实益拥有成都新港之49%股权,且为成都新港之主要股东,因此为本公司之关连人士。因此,该交易亦构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易,并须遵守上市规则第14A章项下之申报、公佈及独立股东批准之规定。

就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,于本公佈日期,概无股东及彼等各自之联繫人于购股协议及该交易中拥有任何重大权益。因此,倘本公司就批准购股协议及该交易召开股东大会,概无股东将须就有关决议案放弃投票。于本公佈日期,圣诺盟企业为本公司之控股股东,实益持有1,275,906,000股股份,相当于本公司全部已发行股本约72.91%。本公司已自圣诺盟企业取得有关购股协议及该交易之书面股东批准。根据上市规则第14.44条,有关书面股东批准可获接纳以代替举行本公司股东大会。此外,本公司将向联交所申请豁免遵守根据上市规则第14A.37条召开本公司股东大会以批准购股协议及该交易之规定,致使自圣诺盟企业取得之书面股东批准亦将获接纳,以代替根据上市规则第14A章召开本公司股东大会。待联交所批准豁免后,本公司将不会就批准购股协议及该交易召开股东大会。

由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立,以就购股协议及该交易向独立股东提供建议。本公司已委任独立财务顾问以就此向独立董事委员会及独立股东提供建议。

寄发通函

预期载有(其中包括)有关购股协议及该交易之进一步详情、独立董事委员会之推荐建议、独立财务顾问之建议以及上市规则规定之其他资料之通函将于2019年12月9日或之前寄发予股东。