(I) 收购物业;及(II)销售及租回物业

收购事项

于2019年8月30日(交易时段后),本公司之间接全资附属公司Sinomax East(作为买方)已与800 Broadway(作为卖方)订立协议书,透过行使Sinomax East(作为租户)与800 Broadway(作为业主)订立之现有租赁协议项下之购买选择权,以在当中之条款及条件规限下收购该物业,收购代价为20,804,461美元(相当于约163,315,019港元)。

销售及租回

于2019年8月30日(交易时段后),Sinomax East(作为卖方)、买方(作为买方)及本公司(作为担保人)订立买卖协议,据此,在收购完成及当中之条款及条件规限下,Sinomax East同意销售而买方同意收购该物业,销售代价为33,000,000美元(相当于约259,050,000港元)。

根据买卖协议,于销售完成时,Sinomax East(作为租户)与买方(作为业主)将签立新租赁以租赁该物业,自完成日期开始为期十(10)年。

上市规则之涵义

由于该等协议之相关主体事项均为该物业,故交易被视为均涉及收购事项及销售及租回之一项交易。根据上市规则第14.24条,联交所将对收购事项及销售及租回两者应用百分比率(定义见上市规则),而交易将参考收购事项或销售及租回之较大者分类。由于(i)有关收购事项之一项或多项适用百分比率超过25%但低于100%;及(ii)有关销售及租回之一项或多项适用百分比率超过25%但低于75%,故根据上市规则第14章,交易构成本公司之主要交易,并须遵守上市规则第14章项下之申报、公佈、通函及股东批准规定。据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,于本公佈日期,概无股东及彼等各自之联繫人于该等协议及交易中拥有任何重大权益。因此,倘本公司须召开股东大会以批准该等协议及交易,概无股东将须就有关该等协议及交易之决议案放弃投票。于本公佈日期,圣诺盟企业为本公司控股股东,并实益持有1,275,906,000股股份,相当于本公司全部已发行股本约72.91%。本公司已自圣诺盟企业取得该等协议及交易之书面批准。根据上市规则第14.44条,该书面批准可获接纳以代替举行本公司股东大会,因此,本公司将不会就批准该等协议及交易召开股东大会。

寄发通函

预期一份载有(其中包括)有关该等协议及交易之进一步详情、该物业之估值报告及上市规则规定之其他资料之通函将于2019年9月23日或之前寄发予股东。