建议修订组织章程大纲及细则

建议修订组织章程大纲及细则

本公告乃Sprocomm Intelligence Limited（「本公司」）根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.51(1)条作出。

本公司董事（「董事」）会（「董事会」）建议修订本公司的现有组织章程大纲（「组织章程大纲」）及组织章程细则（「组织章程细则」，连同组织章程大纲，统称「组织章程大纲及细则」），并采纳经修订及重列的本公司组织章程大纲及细则（「建议修订」），以（其中包括）(i)使组织章程大纲及细则符合开曼群岛适用法律及上市规则的相关规定；及(ii)作出若干其他轻微改进。

建议修订所致的主要变动载列如下：

1. 规定在开曼群岛公司法条文（经修订）（「公司法」）的规限下，任何类别股份（除非该类别股份的发行条款另有规定）所附的全部或任何特别权利可经

由拥有该类别已发行股份至少四分之三的持有人的书面同意，或通过亲身或委派代表出席该等持有人另行召开的大会的该类别股份持有人所投至少四分之三的票数批准的决议案修改或废除，而对组织章程细则中有关股东大会的规定作出的必要修订亦适用于各个另行召开的股东大会，前提为(i)所需的法定人数为持有该类别已发行股份至少三分之一的两名人士（或倘股东为公司，则为其正式授权代表）或受委代表，及(ii)亲身出席（或倘股东为公司，则由其正式授权代表）或由受委代表出席的该类别股份的任何持有人可要求投票表决；

2. 规定除股东名册根据香港法例第622章《公司条例》（「公司条例」）相关章节的

对等条款暂停办理登记外，任何股东均可于营业时段免费查阅于香港存置的任何股东名册，并可要求获提供该股东名册的副本或所有方面的概要，犹如本公司乃根据公司条例注册成立，并受其规限；

3. 规定本公司须于每个财政年度结束后六个月期间内举行一次股东大会作

为其股东週年大会并须在召开股东大会的通知中指明该会议为股东週年大会。股东大会须于董事会指定的时间及地点举行；

4. 规定任意一名或多名股东（包括结算所（或其代名人））（于提呈要求当日合

共持有本公司股本中不少于十分之一的投票权（按每股一票计算）），可要求召开股东特别大会及╱或于大会议程上增加决议案；

5. 规定召开股东週年大会须至少提前21日发出书面通知，而召开股东特别大

会则须至少提前14日发出书面通知，除非可证明可在更短时间内发出合理的书面通知；

6. 规定全体股东（包括作为结算所（或其代名人）的股东）均有权(a)于股东大会

上发言及(b)于股东大会上投票，除非股东须根据上市规则于批准所审议事项时放弃投票；

7. 规定倘结算所（或其代名人）为股东，其可委任代理人或授权其认为合适的

人士担任其代表，享有与其他股东同等的权利，出席本公司的任何会议（包括但不限于股东大会及债权人会议）或任何类别股东的任何会议，惟倘多于一名人士如此获授权，则授权书须注明每位如此获授权的代表所代表的股份数目及类别；

8. 规定获董事会委任以填补临时空缺或为增加董事会现有成员的任何董事

在其获委任后将仅任职直至本公司的首届股东週年大会为止，届时彼将符合资格于该大会上重选连任；

9. 规定股东将通过普通决议案于每届股东週年大会上委任一名或多名核数

师，其将任职直至下届股东週年大会为止并符合资格重选连任；

10. 规定核数师的酬金须由股东于股东週年大会上通过普通决议案或有关普

通决议案指定的任何其他方式釐定或授权釐定；

11. 规定股东可在任何股东大会上通过普通决议案于核数师任期届满前任何

时间罢免核数师，并在该大会上通过普通决议案委任新核数师代替其履行余下任期；

12. 规定本公司的财政年度结束日为十二月三十一日或董事会可能不时决定

并附于组织章程细则的其他日期；及

13. 于认为合适的情况下，作出其他各类修订以更新、革新或阐明组织章程大

纲及细则的条文及更契合上市规则及公司法的行文用语。

建议修订须经本公司股东（「股东」）于本公司的应届股东週年大会（「股东週年大会」）上通过特别决议案批准，并将于股东週年大会上获股东批准后生效。

载有（其中包括）建议修订详情的通函，将连同股东週年大会通告于适当时候寄发予股东。