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毅德国际(1)现有票据的交换要约的结果及(2)发行130,000,000美元12.00% 2020年到期优先票据

2018-05-03 06:32:00

本公司根据上市规则第13.09(2)(a)条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部刊发本公告。

兹提述本公司日期为二零一八年四月二十四日及二零一八年四月二十五日有关交换要约及同时发行新票据的公告。除本公告另有界定外,本公司所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

交换要约於二零一八年四月三十日下午四时正(伦敦时间)届满。本公司谨此知会合资格持有人,於交换届满期限,现有票据98,400,000美元(占现有票据未偿还本金总额约61.5%)已根据交换要约有效提交作为交换并已获接纳。

於二零一八年五月二日(香港时间),本公司及附属公司担保人与海通国际、摩根士丹利及波多马克投资进一步订立购买协议,内容有关根据同时发行新票据发行额外新票据。

待交换要约及同时发行新票据完成後,本公司将在同时发行新票据中发行25,893,000美元新票据及根据交换要约发行104,107,000美元新票据,新票据的本金总额为130,000,000美元。

本公司已收到新交所原则上批准新票据於新交所上市及挂牌。新交所对本公告所载任何陈述、意见或报告是否正确概不负责。新票据原则上获批准纳入新交所正式上市名单及在新交所上市及挂牌,惟这不应被视为本公司或新票据的价值指标。概无申请将新票据在香港上市。

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本公司根据上市规则第13.09(2)(a)条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部刊发本公告。

兹提述本公司日期为二零一八年四月二十四日及二零一八年四月二十五日有关交换要约及同时发行新票据的公告。除本公告另有界定外,本公司所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

现有票据的交换要约的结果

交换要约於二零一八年四月三十日下午四时正(伦敦时间)届满。本公司谨此知会合资格持有人,於交换届满期限,现有票据98,400,000美元(占现有票据未偿还本金总额约61.5%)已根据交换要约有效提交作为交换并已获接纳。

就提交作为交换的现有票据而言,在交换要约的先决条件获达成或豁免的规限下,在交换要约中有效接纳及进行交换的现有票据合资格持有人将於结算日收到交换代价。

合资格持有人可透过交换网站(https://sites.dfkingltd.com/hydoo)获得电子格式的交换要约备忘录及交换要约的相关公告。

同时发行新票据的购买协议

日期:二零一八年五月二日(香港时间)

购买协议的订约方

(a) 本公司(作为发行人);

(b) 附属公司担保人;

(c) 附属公司担保质押人;

(d) 海通国际;

(e) 摩根士丹利;及

(f) 波多马克投资。

海通国际及摩根士丹利是联席全球协调人,而海通国际、摩根士丹利及波多马克投资是就根据同时发行新票据发售及出售新票据的联席账簿管理人及联席牵头经办人。据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信,海通国际、摩根士丹利及波多马克投资各自为独立第三方,且并非本公司的关连人士。

新票据及附属公司担保并无亦将不会根据美国证券法或任何州证券法进行登记,而除非进行所述登记,否则不得於美国境内或向美籍人士(定义见美国证券法S规例)提呈发售或出售,惟根据美国证券法的登记规定获豁免或不受该等登记规限之交易除外。因此,新票据按美国证券法S规例仅於美国境外向非美籍人士发售或出售。新票据概不会发售予香港公众人士,亦不会配售予本公司之关连人士,惟根据交换要约条款者除外。

新票据之主要条款

发售规模

待交换要约及同时发行新票据的先决条件获达成或豁免後,本公司将在同时发行新票据中发行25,893,000美元新票据及根据交换要约发行104,107,000美元新票据,新票据的本金总额为130,000,000美元,将於2020年5月9日到期,除非根据有关条款获提早赎回则另作别论。

利率

新票据将自二零一八年五月九日(包括该日)起按年利率12.00%计息,须自二零一八年十一月九日起各年於五月九日及十一月九日的每半年期末支付。

新票据的地位

新票据为本公司一般债务并将(1)较明示受偿权利後偿於新票据的本公司任何现有及未来债务享有优先受偿权利;(2)至少与本公司所有其他无抵押、非後偿债务在受偿权利方面享有同等地位(惟须视乎根据适用法律该等无抵押、非後偿债务的任何优先权而定);(3)按优先基准获附属公司担保人及合营附属公司担保人(如有)提供担保,惟须受若干限制所规限;(4)实际後偿於本公司、附属公司担保人及合营附属公司担保人(如有)的有抵押债务(如有,惟获许可的同等权益有抵押债务除外),并以作为担保的资产价值为限(抵押品除外,定义见下文);及(5)实际後偿於非担保人附属公司的全部现有及未来债务。

将予担保的抵押

本公司已於新票据发行日期质押或促使初始附属公司担保质押人质押(视情况而定)初始附属公司担保人的股本(「抵押品」)(须受获许可留置权及债权人相互协议所规限)以担保本公司及附属公司担保质押人於二零一八年票据、二零一九年票据、新票据及附属公司担保以及获许可的同等权益有抵押债务下的责任。

债权人相互协议

於二零一五年十二月十五日,本公司、初始附属公司担保质押人、万国宝通国际有限公司(作为抵押代理)(「抵押代理」)、二零一八年票据受托人及其他承押方订立债权人相互协议(经不时修订或补充),其规定(1)二零一八年票据及获许可的同等权益有抵押债务於抵押品须分享同等优先权及按比例权益;(2)适用於解除或授予该抵押品任何留置权的条件;及(3)彼等於有关抵押品及所担保债务下的权利将获执行的条件。二零一九年票据持有人於二零一六年八月三十日加入债权人相互协议。受托人将於新票据发行日期加入债权人相互协议。

违约事件

新票据的违约事件包括:

(a) 新票据本金(或溢价,如有)於到期日、提早到期、赎回或其他情况下成为到期应付而拖欠付款;

(b) 任何新票据利息於到期及应付时拖欠付款,且有关拖欠持续为期连续30日;

(c) 不履行或违反有关整合、合并及出售资产的契诺条文、本公司未能按契约规定的方式作出或完成购买的要约,或本公司未能按照契约内与抵押相关的契诺设立或促使其受限制附属公司设立抵押品的留置权(须受任何获许可留置权及债权人相互协议所规限);

(d) 本公司或任何受限制附属公司不履行或违反契约内或新票据下的任何其他契诺或协议(不包括上文(a)、(b)或(c)款所述的违约事件),而该不履行或违反情况自新票据受托人或新票据本金总额25%或以上的持有人发出书面通知後持续为期连续30日;

(e) 就本公司或任何受限制附属公司的任何债务未偿还本金额为7.5百万美元(或其美元等值金额)或以上的所有该等人士的所有该等债务(不论有关债务现时存在或於其後设立)发生(A)违约事件导致其持有人宣布有关债务於其列明到期日前到期应付及╱或(B)於到期时未能作出本金付款;

(f) 对本公司或任何受限制附属公司发出一项或多项支付款项的最终判决或命令,且并未支付或解除,而该项最终判决或命令作出後已连续60日,导致所有该等人士未偿还及未支付或未解除的所有该等最终判决或命令总额超过7.5百万美元(或其美元等值金额)(超过本公司的保险公司根据适用保单同意支付的金额),而在此期间以等候上诉或其他理由要求搁置执行并未生效;

(g) 根据现时或其後生效的任何适用破产、无偿债能力或其他类似法律对本公司或任何受限制附属公司就其或其债务启动非自愿个案或其他法律程序,要求就本公司或任何受限制附属公司、或本公司或任何受限制附属公司的任何重大部分物业及资产委任接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人、暂时扣押人或类似官员,而该非自愿个案或其他法律程序於连续60日期内仍未解除及仍未搁置;或根据现时或其後生效的任何适用破产、无偿债能力或其他类似法律对本公司或任何受限制附属公司作出济助命令;

(h) 本公司或任何受限制附属公司(i)根据现时或其後生效的任何适用破产、无偿债能力或其他类似法律启动自愿个案,或根据任何该等法律於非自愿个案中同意作出济助命令,(ii)除有关具有偿债能力的清盘或重组外,同意就本公司或任何受限制附属公司或本公司或任何受限制附属公司的所有或绝大部分物业及资产委任接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人、暂时扣押人或类似官员或由其接管或(iii)以债权人为受益人进行任何整体转让;

(i) 任何附属公司担保人或合营附属公司担保人否认或否定其於附属公司担保或合营附属公司担保下的责任或(除契约许可外)任何附属公司担保或合营附属公司担保确定为不可执行或无效或因任何理由而终止十足效力及作用;

(j) 本公司或任何附属公司担保质押人在履行其於抵押文件或契约下任何责任方面出现任何违约事件,对抵押品适用留置权的执行、效力、完整性或优先权造成不利影响,或对抵押品整体而言在任何重大方面的状况或价值造成不利影响;或

(k) 本公司或任何附属公司担保质押人否认或否定其於任何抵押文件下的责任,或除根据契约及抵押文件外,任何抵押文件终止或并无十足效力及作用或抵押代理终止於抵押品的第一优先抵押权益(惟须受任何获许可留置权及债权人相互协议(如有)规限)。

倘若发生违约事件(上文第(g)或(h)款列明的违约事件除外)并在契约下持续,受托人或当时持有新票据未偿还本金总额至少25%的持有人向本公司(及向受托人若有关通知由持有人发出)发出书面通知後可於及受托人在有关持有人发出书面要求後须於收到令其满意的弥偿保证及╱或抵押後,宣布新票据的本金、溢价(如有)及应计及未付利息立即到期应付。於宣布提早到期後,有关的本金、溢价(如有)及应计及未付利息须立即到期应付。倘若发生上文第(g)或(h)款列明与本公司或任何受限制附属公司有关的违约事件,当时未偿还的新票据本金、溢价(如有)及应计及未付利息须自动成为及立即到期应付,而毋须受托人或任何新票据持有人作出任何宣布或其他行为。

契诺

除受若干条件及例外情况规限外,新票据及契约将限制本公司的能力及其受限制附属公司的能力以进行(其中包括)以下各项:

(a) 产生额外债务及发行不合格或优先股份;

(b) 就其股本宣派股息或购买或赎回股本;

(c) 作出投资或其他指定受限制付款;

(d) 设立留置权;

(e) 设立产权负担或限制受限制附属公司派付股息、支付债务、转让资产或作出公司相互贷款的能力;

(f) 发行或出售受限制附属公司股本;

(g) 担保额外债务;

(h) 订立售後租回交易;

(i) 出售资产;

(j) 与股东及其联属人士订立交易;

(k) 从事获许可业务以外的任何业务;及

(l) 进行整合或合并。

可选择赎回

新票据可於下列情况赎回:

(1) 本公司可於2020年5月9日前任何时间及不时自行选择以相等於赎回新票据本金额100%的赎回价,加上截至赎回日期(不包括当日)的适用溢价及应计及未付利息(如有)赎回全部而非部分新票据。

(2) 本公司可於2020年5月9日前任何时间及不时以一次或多次股本发售中出售其普通股的所得现金净额按相等於赎回新票据本金额112%的赎回价,加上截至赎回日期(不包括当日)的应计及未付利息(如有)赎回新票据本金额最多35%;惟於每次赎回後原本发行的新票据本金总额至少65%仍然发行在外及任何该等赎回须於相关股本发售截止後60日内进行。

本公司的资料及进行新票据发行的理由我们是中国领先的大型商贸中心的开发商及运营商。截至二零一七年十二月三十一日,我们同时在中国七个省份及自治区开发及运营12个项目,其中11个为大型商贸中心。截至二零一七年十二月三十一日,我们拥有总土地储备9.5百万平方米。我们的业务主要为在中国高增长旳二线及三线城市开发及运营大型商贸中心。

本公司拟使用新票据的所得款项偿还债务,包括赎回二零一八年票据,及用於为收购或发展将在日常业务过程中使用的资产、不动产或个人财产或设备提供资金,而若干金额可能用作一般企业用途。本公司可调整发展计划以回应市况变动,并因而重新分配所得款项用途。

新票据上市

新票据获原则上批准於新交所上市及报价。新票据获原则上批准於新交所上市及报价不应被视为本公司、附属公司担保人或本公司任何其他附属公司或联营公司、新票据、或附属公司担保的价值指标。新交所对本公告的内容概不承担责任。本公司并无寻求新票据在香港上市。

股东、现有票据持有人及潜在投资者务请注意,交换要约及同时发行新票据仍须待交换要约备忘录所载及该等公告概述有关交换要约及同时发行新票据之先决条件达成或获豁免後,方告完成。现时未能保证交换要约及同时发行新票据将会完成,而本公司保留修改、撤销或终止交换要约及同时发行新票据之权利(不论是否附有条件)。

本公司可全权决定修订或豁免交换要约及同时发行新票据之若干先决条件。由於交换要约及同时发行新票据可能会亦可能不会进行或完成,股东、现有票据持有人及潜在投资者於买卖本公司股份或现有票据时务请审慎行事。

於若干司法权区派发本公告可能受法律所限制。获得本公告的人士须自行了解并遵守有关限制。由於 阁下根据S规例属美国境外的非美籍人士,故此向阁下提供本公告。

重要提示-交换要约仅适用於属非美籍人士(定义见S规例)及处於美国境外的投资者,而美籍人士(定义见S规例)、为美籍人士之利益或代表其行事之人士及身处美国之人士不获准在交换要约中提交现有票据。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「关连人士」指具有上市规则赋予的涵义

「契约」指本公司、附属公司担保人及受托人拟订立的契约,其订明新票据的条款,包括新票据的利率及到期日

「债权人相互协议」指本公司、初始附属公司担保质押人、万国宝通国际有限公司、二零一八年票据受托人及其他承押方於二零一五年十二月十五日订立的债权人相互协议,二零一九年票据持有人於二零一六年八月三十日加入及受托人将於新票据发行日期加入债权人相互协议

「合营附属公司担保」指本公司附属公司在若干情况下提供的有限追索权的担保

「合营附属公司担保人」指於未来提供合营附属公司担保的本公司附属公司

「新票据发行」指本公司的新票据发行

「非担保人附属公司」指不会为新票据提供附属公司担保或合营附属公司担保的本公司若干附属公司

「购买协议」指本公司、附属公司担保人、附属公司担保质押人、海通国际、摩根士丹利及波多马克投资就建议新票据发行订立日期为二零一八年五月二日的购买协议

「附属公司担保」指附属公司担保人就新票据提供的担保

「附属公司担保质押人」指质押抵押品以担保本公司於新票据及契约下的责任及该附属公司担保人於其附属公司担保下的责任的任何附属公司担保人

「附属公司担保人」指就本公司於新票据下的责任提供担保的本公司若干现有附属公司

「受托人」指万国宝通国际有限公司

「二零一八年票据」指本公司於二零一五年十二月十五日及二零一六年九月十四日发行160,000,000美元13.75%二零一八年到期的优先票据

「二零一九年票据」指本公司於二零一六年八月三十日发行60,000,000美元11.00%二零一九年到期的优先票据