境内债务重组

兹提述恒鼎实业国际发展有限公司(「本公司」) 日期为二零一五年十月三十日、二零一五年十一月四日、二零一六年五月四日、二零一六年十一月三十日及二零一七年一月十八日有关(其中包括) 本公司境内债务重组的公告(「该等公告」) 。除非另有指明,本公告所用词汇与该等公告所定义者具有相同涵义。

自从二零一六年四月二十六日境内债权人委员会成立起,本公司继续与放贷银行就二零一七年一月十八日订立的重组建议的条款和框架进行谈判。基本上,本公司与境内债权人委员会已同意转换部份境内债务为本公司新发行普通股股份并延长剩余境内债务余额至额外五年期限。

初步重组框架

于二零二零年四月二十一日,本公司已与境内债权人委员会就有关偿还境内债务已达成初步重组框架。

初步重组框架的主要条款列示如下:

各方

(1) 民生银行

(2) 平安银行

(3) 招商银行

(4) 攀枝花商业银行

(5) 中国信达

(各方(1)至(5)统称为「放贷银行」)

(6) 本公司

(7) 恒鼎中国

(8) 鲜先生

境内债务

根据初步重组框架,境内债务包括:

(1) 本金债务-于二零一八年十二月三十一日,各放贷银行未偿还借款本金的总额约人民币5,867百万元(相等于6,504百万港元) ;及

(2) 利息债务-应付各放贷银行未偿还利息(由违约日起至后银团协议书生效止) 的总额,源于:

(i) 转换利息-应付各放贷银行由违约日起至二零一八年十二月三十一日的利息(以未偿还借款本金按每年4.75%计算) ,约为人民币1,050百万元(相等于1,164百万港元) ;及

(ii) 过渡利息-应付各放贷银行由二零一九年一月一日起至后银团协议书生效的利息(以未偿还借款本金按每年3%计算)

债务转换股权

根据初步重组框架,本公司及境内债权人委员会已同意将转换利息约人民币1,050百万元(相等于1,164百万港元) 转换为本公司新发行普通股股份。

于本公告日期,转换本公司新发行普通股股份的条款尚未落实。

后银团协议书

本公司、恒鼎中国、鲜先生及放贷银行已同意订立后银团协议书,据此,各方有条件同意延长剩余债务至二零二五年二月四日。

(1) 剩余债务

剩余债务包括本金债务及过渡利息。于二零一九年十一月三十日,剩余债务约为人民币6,484百万元(相等于7,188百万港元) ,指本金债务约人民币5,867百万元(相等于6,504百万港元) 及过渡利息约人民币617百万元(相等于684百万港元) 。

(2) 剩余债务之展期

根据后银团协议书,剩余债务将按以下方式偿还:

(i) 固定部份

(a) 由后银团协议书日期起第一个日历年度内,人民币230百万元(相等于255百万港元) ;

(b) 由后银团协议书日期起第二个日历年度内,人民币350百万元(相等于388百万港元) ;

(c) 由后银团协议书日期起第三个日历年度内,人民币700百万元(相等于776百万港元) ;

(d) 由后银团协议书日期起第四个日历年度内,人民币800百万元(相等于887百万港元) ;及

(e) 由后银团协议书日期起第五个日历年度内,人民币800百万元(相等于887百万港元) 。

(ii) 浮动部份

剩余债务余额的额外年度还款,将以本公司产生的年度现金流量净额超过人民币100百万元(相等于111百万港元)之部份,分段按1%至6%的累进比例支付。

(iii) 剩余部份

剩余债务余额的偿还,将于二零二五年二月四日或以前与各放贷银行进一步协商。

(3) 后银团利息

后银团协议书日期起首三个年度,将以剩余债务余额按每年3%计算,后银团协议书日期起第四至五个年度,将以剩余债务余额按每年4.275%计算。

其他主要条款

(1) 与各放贷银行就原有借款合同项下的本公司、恒鼎中国及鲜先生的担保及本集团资产抵押,将于后银团协议书的展期期间保持不变且有效。

(2) 境内债权人委员会将任命代表或聘用专业机构监管本公司于四川及贵州省的矿区内的煤矿生产、煤矿经营、煤矿建设、煤炭产品销售及财务。

有关初步重组框架的详细条款,个别放贷银行将根据未偿还借款的清收现状,与本公司另行签订文件及╱或协议。

倘于初步重组框架有其他重大发展,本公司将适时刊发进一步公告。