安莉芳控股须予披露交易：承建合约

於二零一七年十二月二十七日，安莉芳常州与中青建安就交易订立承建合约。由於交易的适用百分比率高於5%但低於25%，故交易构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定。

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交易

於二零一七年十二月二十七日，安莉芳常州与中青建安订立承建合约，据此，中青建安将会向安莉芳常州提供若干承建服务，其主要条款载列如下:

承建合约

日期︰ 二零一七年十二月二十七日

订约方︰ (a) 安莉芳常州；及

(b) 中青建安（作为承建商）。

经董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，中青建安及其最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司关连人士（定义见上市规则）的第三方。

根据承建合约将提供之服务范围︰

於生产基地上承建第二期厂房物业及附属设施。

根据承建合约，承接建筑范围涵盖（其中包括）根据现有原建筑设计对建筑设计进行合理优化，制造、供应、安装、保护、试运行及测试及调试全部所需设备及建材，协调及管理整个承建工程（包括与相关规管机构合作及作出必要备案）并确保工程通过相关消防设计审查、消防验收、质量控制检验及最後竣工验收。

承建服务范围包括但不限於建造第二期厂房、装饰装修、幕墙工程、机电工程、弱电工程、消防工程、电梯工程、绿化景观、道路及室外管网工程；相关施工及安全措施，包括材料、设备的采购、制作、安装、测试、调试直至最後验收为止；及其他相关承建工程如土地开挖及回填、管道铺设、墙面及屋面开洞及修补。

承建工程预期於二零一七年十二月施工，且於二零一八年九月竣工。

代价︰ 安莉芳常州应付代价为人民币53,500,000元（相当於约62,941,000港元），惟根据承建合约条款可予上调或下调。代价乃经公平合理磋商，并参考将进行的承建工程预期范围及复杂程度、预期产生的建材成本及劳工成本，以及进行承建同类规模及复杂程度的工程的现行市价後厘定。

付款条款︰ 代价人民币53,500,000元（相当於约62,941,000港元）将由安莉芳常州按以下方式支付︰

(1) 代价的30%（即人民币16,050,000元，相当於约18,882,000港元）须於承建合约生效日期起计三十个工作日内并於接获(i)由中青建安提交金额相等於代价30%并以安莉芳常州为受益人的预付款担保函；及(ii)由中青建安提交金额相等於代价10%（即人民币5,350,000元，相当於约6,294,000港元）并以安莉芳常州为受益人的履约担保函後支付作为预付款；

根据承建合约，承建合约於各订约方订立承建合约时生效，且订约方须促使向相关规管部门备案登记承建合约；

(2) 根据项目管理公司(由安莉芳常州指派)审核的每月工程实际完成量的85%按月支付工程款。中青建安须於每月二十五日提交有关支付申请，项目管理公司於收到申请後十个工作日内完成审核，而安莉芳常州须於项目管理公司签发付款证书後二十个工作日内支付款项；

从二零一八年四月一日起至二零一八年八月三十一日止，上述安莉芳常州支付之预付款将於安莉芳常州支付每月工程款时扣回; 安莉芳常州将从每月的工程款中每次扣除预付款的20%;

(3) 工程竣工并收到安莉芳常州、项目管理公司及监理(由安莉芳常州指派)签发之书面确认後三十个工作日内，安莉芳常州须支付至代价的90%（即人民币48,150,000元，相当於约56,647,000港元）；

(4) 审核确认完成後三十个工作日内安莉芳常州须支付经审核款项的代价至95%（即人民币50,825,000元，相当於约59,794,000港元）; 安莉芳常州须於 (i) 工程项目竣工验收合格; (ii) 所有中国监管机关验收程序完成; 及 (iii) 自安莉芳常州收到中青建安上报的完整结算资料後三个月内完成审核确认；及

(5) 余下代价5%（即人民币2,675,000元，相当於约3,147,000港元）为质量保修金(「质保」)，其中︰

(a) 2%将於质保期(定义见下文)满一年後且无质量问题时於三十个工作日内支付；

(b) 2%将於质保期(定义见下文)满两年後且无质量问题时於三十个工作日内支付；及

(c) 1%将於质保期(定义见下文)满五年後且无质量问题时於在三十个工作日内支付。

根据承建合约，质保期为自工程项目竣工验收合格之後两年(室内外防水工程的质保期则为五年)。

根据承建合约，质保期内因维修所产生的一切费用由中青建安承担，安莉芳常州有权在质量保修金中扣除。

预期代价的支付主要由本集团的内部资源拨付及部分可能会由银行借款拨付。银行借款金额将由董事会考虑现有利率及本集团的现金流量等因素後厘定。

进行交易之理由及裨益

於本公布日期，本集团在中国拥有三个生产据点，其中一个位於生产基地。生产基地第一期厂房之建设工程已於二零一五年完成。透过灵活调配车间人手及机器产能，本集团可迅速回应市场需求及消费者品味的急促变化。本集团亦持续关注消费市场的趋势及潮流，定期检讨产能配置，务求达至更佳的营运效益。

安莉芳常州订立承建合约旨在生产基地建设第二期厂房及附属设施。建设工程完成後，董事会认为新厂房可配合本集团未来的扩充需要。

中青建安於二零一七年十一月期间经过竞标过程中获选承接承建合约。经审慎考虑及对其工程的报价、资格、经验及质量进行综合评估後，中青建安获选为承建合约的承建商。

董事会认为，承建合约乃经公平合理磋商後厘定，并按正常商业条款订立，其条款公平合理。承建合约下拟进行的交易符合本公司及其股东的整体利益。

有关本集团的资料

本公司为投资控股公司。本集团主要在中国、香港及中国澳门特别行政区从事设计、制造及买卖女仕胸围、内裤、泳衣及睡衣。

有关中青建安的资料

中青建安乃於中国注册成立的有限公司，其主要业务活动包括工程总承包，房地产开发及经营以及市政及园林绿化工程。上市规则的影响

由於承建合约下的交易的适用百分比率（定义见上市规则）高於5%但低於25%，故根据上市规则第14章，交易构成本公司的须予披露交易且须遵守披露及公告规定。

释义

於本公布内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有下列涵义：

「董事会」 指 董事会

「本公司」指 安莉芳控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：1388）

「代价」 指 安莉芳常州根据承建合约所提供服务应付代价总额

「承建合约」 指 安莉芳常州与中青建安（作为承建商）於二零一七年十二月二十七日订立的承建合约，据其条款提供承建服务

「董事」 指 本公司的董事

「安莉芳常州」 指 安莉芳（常州）服装有限公司，一间於中国成立的全外资企业，并为本公司的间接全资附属公司

「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司

「港元」 指 香港法定货币港元

「香港」 指 中国香港特别行政区

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「生产基地」 指 本集团位於中国江苏省常州市新北区河海西路 259 号之生产基地

「人民币」 指 中国法定货币人民币

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「交易」 指 承建合约项下拟进行的交易

「中青建安」 指 中青建安建设集团有限公司，一间於中国成立的有限公司

「%」 指 百分比

除非另有说明，人民币金额乃按汇率人民币 0.85 兑 1.00 港元兑换为港元金额，概无表示任何的人民币及港元金额於有关日期已经或可以按上述汇率或任何其他汇率进行兑换。