涉及收购农业和食品生产零售连锁店中的目标股份的主要收购及关连交易，与目标集团的贷款有关的持续关连交易

收购事项

董事会欣然宣佈,于二零一九年八月二十九日(交易时段后),利骏(本公司的全资附属公司,作为买方)及Plenty Business(由本公司控股股东全资拥有的公司,作为卖方)订立收购协议,以买卖目标公司全部已发行股本中的19%,该公司通过其中国附属公司在中国以「地利生鲜」品牌经营农产品连锁超市、生鲜食品连锁店和供应链以及物流管理业务。

收购事项意味着本集团业务扩展至农业价值链的下游分部。目标业务为通过连锁超市「地利生鲜」进行农产品零售、农产品批发以及生鲜食品连锁店业务和供应链以及物流管理。目标集团目前在中国哈尔滨、渖阳、长春、贵阳、北京、大庆、榆树、抚顺、铁岭、吉林市及松原经营逾250间自营零售店,主要零售蔬菜、果品、水产、肉类及其他食品,并拥有8间特许经营店。

目标股份之总购买价为人民币9.5亿元(相当于约11亿港元),乃根据目标集团的股本价值及参考目标集团的专业商业估值而釐定。由于已预付按金,故人民币5.5亿元(相当于约6.092亿港元)的净购买价将于完成收购时以港元现金支付。

根据收购协议,卖方已将一项认购期权授予利骏,于截至二零二零年、二零二一年或二零二二年十二月三十一日止任何一个财政年度,若(i)地利生鲜店的总商品交易额达到人民币100亿或(ii)目标集团的EBITDA达到人民币2.5亿元,则利骏可自二零二一年一月一日至二零二三年十二月三十一日行使认购期权,收购目标公司全部已发行股本中剩余的81%。

卖方亦已将一项认沽期权授予利骏,若(i)地利生鲜店截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的总商品交易额未能达到人民币100亿元及(ii)目标集团的EBITDA未能达到人民币2.5亿元,则利骏可自二零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一日行使认沽期权,以人民币9.5亿元(相当于约11亿港元)之价格及相当于年利率6%的金额回售于收购事项中收购之目标股份。戴先生已就卖方妥为履行其于认沽期权项下责任而向利骏提供个人担保。

贷款

于收购协议日期,哈尔滨地利(本公司附属公司,作为贷方)及地利生鲜(目标集团附属公司,作为借方)亦订立本金金额人民币20亿元(相当于22亿港元)的贷款协议。该贷款透过卖方及戴先生各自以利骏为受益人的股份押记及担保作为抵押。

董事(不包括全体独立非执行董事,彼等的意见将载于致股东的通函内)认为,该交易的条款乃经订约各方公平磋商达致,按一般商业条款订立,公平合理且符合本公司及股东的整体利益。

上市规则之涵义

由于与收购事项有关之一项或多项适用百分比率超过25%但低于100%,因此收购事项构成上市规则项下本公司之一项主要收购事项,且由于卖方由戴先生最终全资拥有,根据上市规则卖方为本公司的关连人士,因此根据上市规则,收购事项亦构成本公司的关连交易。

此外,完成收购后,目标公司将分别由利骏及卖方拥有19%及81%权益,因此,目标公司于完成收购后将成为本公司的关连人士及共同持有的实体(定义见上市规则)。由于根据贷款协议给予目标公司的贷款并非按利骏于目标公司的股权比例而授出,因此根据上市规则将构成本公司的持续关连交易及向卖方及目标公司提供的非豁免财政资助。

由于贷款未偿还本金额的建议年度上限的一项或多项适用百分比率及贷款项下累计的利息金额超过5%,故该交易(包括收购事项及贷款)须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及独立股东批准规定。戴先生及其联繫人须于股东特别大会上就批准该交易的决议案放弃投票。

根据收购协议,每份认购期权及认沽期权均可由利骏全权酌情行使,且应就授出该等期权而支付象徵式溢价。因此,本公司将于认购期权或认沽期权获行使后遵守上市规则第14A章适用的申报、公告及独立股东批准规定。

独立董事委员会

本公司已成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会,以就该交易的条款及条件是否为一般或更佳商业条款、属公平合理、于本公司日常业务过程中进行及符合本公司及股东整体利益向独立股东提供意见,并就如何投票向独立股东提出推荐建议,当中计及独立财务顾问的意见。概无独立董事委员会成员于该交易或其项下交易中拥有直接或间接权益或参与有关事宜。

独立财务顾问

经独立董事委员会批准后,本公司将适时委任独立财务顾问,以就该交易的条款及条件是否为一般或更佳商业条款、属公平合理、于本公司日常业务过程中进行及符合本公司及股东整体利益向独立董事委员会及独立股东提出推荐建议,并就如何投票向独立股东提供意见。

股东特别大会及寄发通函

本公司将召开股东特别大会,会上将提呈普通决议案,让独立股东考虑及酌情批准(其中包括)收购协议、贷款协议及其项下拟进行之交易。戴先生(本公司控股股东)及其联繫人以及任何于该交易中拥有重大权益的人士须于股东特别大会上就相关决议案放弃投票。

除戴彬先生因属于戴先生之联繫人而已于相关董事会决议案中放弃投票外,就本公司所知及经作出一切合理查询后,概无其他董事以任何方式于该交易中拥有重大权益,并须于董事会会议上就相关董事会决议案放弃投票。

本公司预计于二零一九年九月三十日或之前向股东寄发通函,载入(其中包括)(i)有关该交易的进一步资料;(ii)独立董事委员会向独立股东发出的意见函,载有其在听取独立财务顾问的推荐建议后,就该交易的条款和条件是否按一般或更佳商业条款订立、是否公平合理、是否在本公司的日常及一般业务过程中进行及是否符合本公司和股东的整体利益等,以及独立股东应如何投票等提供意见;(iii)独立财务顾问向独立董事委员会和独立股东发出的意见函;(iv)目标集团经审核合併账目;(v)经收购目标集团扩大后本集团的未经审核备考账目;(vi)目标集团的业务估值报告;及(vii)股东特别大会通告,以便本公司有足够时间编制通函。

警告

股东及投资者谨请注意,收购协议及贷款协议须待「收购协议—先决条件」及「贷款协议」一节所载多项条件获达成后,方可作实,因此,该交易可能或未必得以完成。因此,股东及投资者于买卖股份时务须审慎行事。