谅解备忘录

本公告乃本公司根据上市规则第13.09条及香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部而作出。

可能收购事项

董事会宣佈,于二零二零年九月十六日联交所交易时段后,本公司与潜在卖方订立不具法律约束力的谅解备忘录,内容有关可能收购事项,下文载列其主要条款。

谅解备忘录

就董事作出一切合理查询后深知、尽悉及确信,潜在卖方为独立于本公司及其关连人士的第三方,且与本公司及其关连人士互不关连。

议题

根据谅解备忘录,其建议本公司向潜在卖方收购目标公司的最低51%注册股本。于本公告日期,目标公司为一间于中国成立之有限公司,并主要从事为物料生产过程中提供自动化输送解决方案。此外,目标公司为客户的生产线编写逻辑控制程式及特制控制器,并透过5GIoT技术收集即时资料以提高生产线效率并降低生产成本和损耗。

代价

可能收购事项的代价须待谅解备忘录的订约方根据独立专业估值师将就目标公司进行的估值作出进一步的磋商后,方可作实。

可能收购事项的代价应以现金及╱或促使本公司配发及发行新股份或谅解备忘录的订约方协定的其他方式支付。

尽职审查

本公司将对目标公司的资产、负债、营运及其他范畴进行尽职审查。潜在卖方应需协助本公司此类审查。

正式协议

本公司与潜在卖方将尽快订立正式协议展开进一步磋商。

谅解备忘录并不构成谅解备忘录订约方就可能收购事项的具法律约束力承诺。可能收购事项须待正式协议签立及完成后,方可作实。

倘正式协议落实,根据上市规则,可能收购事项将构成本公司须予公佈的交易,因此,本公司将于适当时候遵守上市规则项下的相关规定。

进行可能收购事项的理由及裨益

为了让本公司及本公司股东获取最大回报,董事认为订立谅解备忘录以探讨能否多元化发展本集团投资组合,乃符合本公司及其股东的整体利益。董事认为,谅解备忘录的条款属公平合理。

董事会谨此强调,于本公告日期,本公司与潜在卖方并未就可能收购事项订立具约束力的协议。因此,可能收购事项可能会或可能不会进行。倘可能收购事项落实,根据上市规则,其将构成本公司须予公佈的交易。

本公司股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。倘任何正式协议获签订,本公司将就可能收购事项作出进一步的公佈。