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联合公告 (1) 有关涉及认购可换股债券之贷款变动之主要及关连交易;(2) 贷款延期;及 (3) 进一步变更所得款项用途

2021-09-21 00:00:00

贷款

于二零二一年二月二十三日,SunTrust(作为借款人)与SAInvestments(作为贷款人)订立贷款协议,据此SAInvestments将有条件向SunTrust提供贷款(即本金额120,000,000美元(相当于930,000,000港元)),进一步详情载于贷款公告及贷款通函内。

诚如凯升日期为二零二一年四月二十日之表决结果公告所披露,贷款协议获独立凯升股东批准,以及诚如凯升于二零二一年九月十五日刊发之截至二零二一年六月三十日止六个月之二零二一年中期报告所披露,于二零二一年五月十八日,贷款已垫付予SunTrust。

于本公告日期,SunTrust结欠SAInvestments约122,500,000美元(相当于约949,400,000港元),包括贷款未偿还本金额120,000,000美元(相当于约930,000,000港元)及直至本公告日期之应计利息约2,500,000美元(相当于约19,400,000港元)。

贷款延期

根据贷款协议,贷款之到期日为向SunTrust支付贷款当日起计三(3)个月(即二零二一年五月十八日)。在SunTrust向SAInvestments递交书面申请后,到期日每次可以延期一(1)个月,惟可予延长的总期限不得超过三(3)个月(即二零二一年十一月十八日)(除非SAInvestments另行按其唯一绝对酌情权同意较长的期限),而有关每次延长须在SAInvestments以其唯一绝对酌情权施加有关条款及条件后且受其所规限。于二零二一年八月十七日及二零二一年九月十七日,贷款到期日分别由二零二一年八月十八日延长至二零二一年九月十八日及由二零二一年九月十八日延长至二零二一年十月十八日。

贷款延期乃经参考达成先决条件之预期时间表(自认购协议日期起计约十(10)个月)后釐定。经考虑上述时间表,SAInvestments已同意将贷款到期日延长至二零二二年七月十八日或SAInvestments另行按其唯一绝对酌情权同意之有关其他日期。贷款延期须待独立凯升股东于股东特别大会上批准后,方可作实,且不以认购协议下的先决条件为条件。

贷款抵销

根据认购协议,SAInvestments及SunTrust将于完成后订立抵销契据,据此,SAInvestments(作为贷款协议项下之贷款人)及SunTrust(作为贷款协议项下之借款人)同意抵销债务金额高达最高抵销金额。

凯升董事会已咨询凯升集团之法律顾问,根据彼等之意见,向证券交易委员会申请批准发行可换股债券自申请日期起约需五(5)个月。由于可换股债券的本金额必须在SunTrust就有关发行可换股债券向证券交易委员会及菲律宾其他相关政府机关寻求必要的同意、批准和豁免后确认,SAInvestments及SunTrust已互相协定就认购协议项下将予抵销之债务金额设定最高上限,该上限将计及达成所有先决条件的预期时间表。鉴于预期完成日期为二零二二年七月十八日,认购协议下最高抵销金额为128,400,000美元(相当于约6,400,000,000菲律宾比索及995,100,000港元),包括贷款本金额120,000,000美元(相当于约6,000,000,000菲律宾比索及930,000,000港元)及直至预期完成日期之应计利息8,400,000美元(相当于约400,000,000菲律宾比索及65,100,000港元)。

根据抵销契据,SunTrust承诺,倘实际完成日期迟于预期完成日期,将于完成后以现金补偿超过最高抵销金额的任何债务金额部分。贷款抵销须待(i)独立凯升股东于股东特别大会批准;及(ii)认购协议下的先决条件获达成(或获豁免)后方可作实。

认购事项

于二零二一年九月二十日(联交所交易时段后),SAInvestments(凯升之全资附属公司)与SunTrust(太阳城之非全资附属公司)订立认购协议,据此SunTrust有条件同意发行而SAInvestments有条件同意认购可换股债券,最高本金总额为6,400,000,000菲律宾比索。SAInvestments根据认购协议应付之总认购金额将于完成时透过抵销债务金额相应金额之方式支付。认购事项须待独立凯升股东于股东特别大会上批准贷款延期及贷款抵销后方可作实。

进一步变更供股部分所得款项净额用途兹提述供股章程及供股结果公告,内容有关于二零二零年十月十五日完成之供股。

供股章程及供股结果公告原先列示,供股所得款项净额约37.1%或601,400,000港元会用于水晶虎宫殿二期开发,其为凯升集团位于俄罗斯远东滨海综合娱乐区内的博彩及酒店物业。

诚如贷款公告及贷款通函所披露,建议将原定拟用于水晶虎宫殿二期开发的供股部分所得款项净额60,000,000美元(相当于465,000,000港元)变更为贷款。诚如凯升日期为二零二一年四月二十日之表决结果公告所披露,贷款协议已获独立凯升股东批准,以及诚如凯升于二零二一年九月十五日刊发之截至二零二一年六月三十日止六个月之中期报告所披露,于二零二一年五月十八日,贷款已垫付予SunTrust。

经考虑本公告所载进行贷款变动及认购事项之理由及裨益后,凯升董事会(不包括独立非执行凯升董事,彼等的意见将在听取独立财务顾问的建议后方会接纳)认为,根据认购协议之条款及条件,透过根据抵销契据下的贷款抵销将水晶虎宫殿原定部分之建议用途从贷款进一步更改为认购事项,属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益。

水晶虎宫殿原定部分的用途由贷款变更为认购事项须待先决条件(包括独立凯升股东批准认购协议、贷款变动及其项下拟进行之交易)获达成后,方可作实。

上市规则之涵义

从凯升角度

第14章

于(i)二零二零年十二月三十日,SunTrust(作为发行人)向SAInvestments(作为认购人)发行本金额为5,600,000,000菲律宾比索(相当于约895,500,000港元)的现有可换股债券;(ii)二零二一年五月十八日,SAInvestments(作为贷款人)向SunTrust(作为借款人)垫付本金额为120,000,000美元(相当于约930,000,000港元)的贷款。鉴于凯升集团在完成现有可换股债券认购事项及贷款12个月内订立认购协议,而对手方为同一方(即SunTrust),根据上市规则第14.22条规定,认购协议项下拟进行的交易须与现有可换股债券及贷款合併计算。

由于有关认购事项(包括贷款变动)的一项或以上适用百分比率(不论单独或与适用于现有可换股债券及贷款的适用百分比率合併计算)超过25%,但低于100%,认购事项构成凯升根据第14章的主要交易,故须根据第14章遵守申报、公告及凯升股东批准规定。

第14A章

SunTrust为由太阳城(直接及间接于已发行凯升股份中拥有合共69.66%权益,为凯升控股股东)间接拥有51%权益的附属公司,因而为凯升的关连人士。

因此,认购协议构成凯升根据第14A章的关连交易。鉴于认购协议乃由凯升集团于完成现有可换股债券认购事项及贷款后12个月内订立,而对手方为同一订约方(即SunTrust),根据上市规则第14A.81条,认购协议项下拟进行之交易须与现有可换股债券及贷款合併计算。

由于有关认购事项(包括贷款变动)的一项或多项适用百分比率(不论单独或与适用于现有可换股债券及贷款的适用百分比率合併计算)超过25%,故认购事项须遵守第14A章项下的申报、公告及独立凯升股东批准规定。

从太阳城角度鉴于SunTrust为太阳城拥有51%权益的非全资附属公司,根据第14.04(1)(e)(ii)条的例外情况,SAInvestments于完成后向SunTrust支付可换股债券的认购价将不构成就第14章而言提供财务资助。

SunTrust并非太阳城的「关连附属公司」或「共同持有实体」或「关连人士」。认购事项亦不构成就第14A章而言太阳城的关连交易。

独立凯升董事委员会及独立财务顾问

由全体独立非执行凯升董事组成的独立凯升董事委员会已告成立,以就认购协议、贷款变动及其项下拟进行的交易向独立凯升股东提供意见并给予推荐建议。

凯升将委任独立财务顾问,以就(其中包括)认购协议、贷款变动及其项下拟进行的交易是否公平合理向独立凯升董事委员会及独立凯升股东提供意见。

股东特别大会

凯升将召开及举行股东特别大会,以考虑及酌情批准认购协议、贷款变动及其项下拟进行的交易。股东特别大会将以投票表决方式进行。

由于需要时间拟备资料以供载入通函,一份载有(其中包括)(i)认购协议、贷款变动及其项下拟进行的交易的详情;(ii)独立凯升董事委员会致独立凯升股东的推荐建议函件;(iii)独立财务顾问致独立凯升董事委员会及独立凯升股东的意见函件;(iv)上市规则规定的其他资料;及(v)召开股东特别大会的通告之通函,预期将于二零二一年十月二十六日或前后寄发予凯升股东。