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建议采纳新组织章程大纲及细则

2022-04-11 00:00:00

中国宏桥集团有限公司(「本公司」)董事(「董事」)会(「董事会」)建议修订本公司现有组织章程大纲(「大纲」)及组织章程细则(「组织章程细则」),以(i)使现有组织章程大纲及细则与开曼群岛适用法律及香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)有关海外上市发行人上市机制之修订(于二零二二年一月一日生效)保持一致;(ii)允许本公司举行混合股东大会及电子股东大会;及(iii)纳入若干整体更新及内务管理修订(统称「建议修订」)。董事会建议采纳一套新的组织章程大纲及组织章程细则(「新组织章程大纲及细则」)以取代并摒除现有组织章程大纲及细则。

采纳新组织章程大纲及细则引致之主要变动概要载列如下:

1.加入「法例」、「公告」、「紧密联繫人」、「电子通讯」、「电子会议」、「混合会议」、「上市规则」、「会议地点」、「实体会议」及「主要会议地点」及「主要股东」之释义,以令组织章程大纲及细则有关条文与开曼群岛适用法律及上市规则一致,并对有关细则条文作出相应更改;

2.透过摒除应用开曼群岛《电子交易法(二零零三年)》第19条而提供灵活性;

3.透过允许董事会接受无偿交回的本公司任何缴足股份(「股份」),反映开曼群岛法律之变更及提供灵活性;

4.删除有关本公司并非透过市场或竞价方式作出对可赎回股份之购回应以本公司股东(「股东」)釐定之最高数额为限之条文,根据上市规则之规定,该条文毋须载入组织章程细则;

5.透过删除釐定股东有权收取任何股息、分派、配发或发行的记录日期不超过宣派、派发或作出有关股息、分派、配发或发行的任何日期前后30日之限制性规定,提供灵活性;

6.透过允许股东按照香港联合交易所有限公司(「联交所」)许可之方式转让股份(即使并无转让文据),提供灵活性;

7.允许以电子方式或联交所接受之方式刊发暂停办理过户登记手续通告;

8.规定本公司遵照上市规则于每个财政年度举行股东週年大会及召开股东週年大会须发出不少于21个足日之通告及召开其他股东特别大会须发出不少于14个足日之通告;

9.阐明倘董事会未能于股东递呈要求日期起计21日内召开有关股东特别大会,则要求举行股东特别大会之股东可自行召开实体会议;

10.规定于一个或多个地点或以混合会议或电子会议形式举行的股东大会程序及要求,以及董事会及有关股东大会主席于当中的权力;

11.删除于股东週年大会上处理授出任何一般授权作为普通事务;

12.规定股东大会主席可于若干指定情况下押后大会举行时间至另一确定时间(或无时限),更改会议地点及╱或更改会议形式(实体会议、混合会议或电子会议);

13.明确赋予股东在股东大会上的发言权及表决权,惟根据上市规则规定股东须放弃投票则除外;

14.澄清由结算所委任的公司代表应享有(其中包括)发言权及投票权,包括该代表在允许举手表决的情况下举手表决的权利及仅就法定人数而言,允许由结算所指定作为授权代表或受委代表的两名人士构成法定人数;

15.规定任何获董事委任以填补临时空缺或增加董事会成员的人士,仅任职至下届股东週年大会为止,且届时符合资格根据上市规则膺选连任;

16.更改按照上市规则之规定有利益关係的董事于董事会会议上可投票及计入法定人数之情况及允许董事会会议以电子方式送达通知;

17.禁止就考虑本公司主要股东或董事存在利益衝突,且董事会已釐定有关利益衝突属重大的事宜通过书面决议案;

18.授权董事会根据股东批准的任何股份奖励计划,决议将任何储备或基金当时之任何进账金额全部或任何部份拨充资本,以缴足将予发行予僱员的未发行股份之股款;

19.阐明或更改(视情况而定)有关委任、罢免本公司核数师及釐定其酬金之规定;

20.提供更多电子渠道以供本公司或本公司代表发出或发佈任何通知或文件(包括上市规则所赋予涵义的任何「公司通讯」)及阐明通知、文件或公佈首次于本公司网站刊登并可供接收者查阅当日,或于可供查阅通知视作已交付该等人士当日(以较后发生者为准)视为已经送达,而倘该通知、文件或公佈于报章作为广告刊登,则于广告首次刊登当日视为已经送达;

21.明确规定董事会提出清盘呈请的权利应待股东通过特别决议案批准后方可作实;

22.阐明前任董事在其担任董事期间与本公司事务有关的行动也可得到弥偿;

23.根据开曼群岛法律于组织章程细则中加入本公司财政年度年结日;及

24.根据开曼群岛适用法律及上市规则作出董事会认为需要更新或釐清的条文或与其措辞保持一致之其他修订。

新组织章程大纲及细则以英文及中文撰写。倘英文版本与中文版本之间有歧义,概以英文版本为准。

建议采纳新组织章程大纲及细则须待股东于应届股东週年大会(「股东週年大会」)上通过特别决议案方式通过,方可作实。决议案将于应届股东週年大会上向股东提呈以批准(其中包括)建议采纳新组织章程大纲及细则。

本公司将适时向股东寄发一份通函,当中载有(其中包括)有关建议透过采纳新组织章程大纲及细则来作出建议修订的详情,连同召开股东週年大会的通告。