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自愿公告 - 有关延迟刊发截至2020年12月31日止年度经审核全年业绩公告的补充资料延期举行董事会会议及股份暂停买卖

2021-03-31 00:00:00

本公告乃董事会根据上市规则第13.09条及香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部项下的内幕消息条文(定义见上市规则)而刊发。

兹提述RafflesInteriorLimited(「本公司」)日期为2021年3月23日的公告(「该公告」),内容有关可能延迟刊发本集团截至2020年12月31日止年度的经审核全年业绩公告。

除已另作界定外,本公告使用的词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

于该公告中,本公司解释本公司核数师罗兵咸永道会计师事务所需要更多时间就全年业绩执行及完成其审核程序,以及本公司当时正在解决罗兵咸永道会计师事务所向董事会及审核委员会提出之若干未解决审核要求。

本公司谨此提供有关导致需执行额外审核程序的多份协议的进一步详情,以及罗兵咸永道会计师事务所要求的支持性资料,即:

(a)本公司与FinancialPRLimited(「FinancialPR」)所订立日期为2020年4月15日的一份财经公关服务协议,据此,FinancialPR同意向本公司提供有关其上市的公关服务及上市后–1–公关服务,为期一(1)年,费用为700,000港元。根据一份日期为2020年7月1日的函件,受到新冠肺炎疫情影响,FinancialPR同意将上市后服务的开始日期延后至2021年1月1日。

(b)本公司于2020年5月8日就名汇证券有限公司(「名汇」)于本公司上市期间担当本公司累计投标的角色,向其作出一项额外5%奖金的安排。本公司已支付款项6.3百万港元。此项安排其后被撤销,取而代之,为名汇同意向本集团提供重组及收购服务,为期12个月。在这安排下,名汇会协助本公司物色及对接本集团可合作或收购的潜在设计公司。(c)本公司与新新媒体集团有限公司(「新新媒体」)所订立日期为2020年5月8日的一份宣传活动服务协议,据此,本公司同意为「天宏财经频道」的週五财经节目提供12个月赞助,固定费用为1.8百万港元。根据一份日期为2020年7月1日的函件,受到新冠肺炎疫情影响,新新媒体同意将此等服务的开始日期延后至2021年1月1日。

(d)安里商业服务及咨询有限公司(「安里」)与本公司所订立日期为2020年5月11日的一份商业与咨询服务协议,据此,安里同意向本公司提供有关其财务及业务事宜的意见,包括审阅本集团的中期及年度报告、审阅公告、就有关香港财务报告准则的事宜提供意见及履行项目管理服务,为期三(3)年,费用为9.5百万港元。根据一份日期为2020年8月10日的函件,受到新冠肺炎疫情影响,安里同意将服务期延后至2021年1月1日至2023年11月13日的期间。

(e)安里与本公司所订立日期为2020年5月13日的一份内部监控咨询服务协议,据此,安里同意向本公司提供有关其内部监控事宜的意见,包括按本公司不时要求检讨本集团的内部监控,以及向本公司提供有关内部监控最佳常规及本公司法定义务的最新消息,为期三(3)年,费用为3百万港元。根据一份日期为2020年8月12日的函件,受到新冠肺炎疫情影响,安里同意将服务期延后至2021年1月1日至2023年11月13日的期间。(f)本公司与飞扬策略有限公司(「飞扬」)所订立日期为2020年5月19日的一份业务咨询及管理服务协议,据此,飞扬会在柬埔寨、马来西亚及澳门向本集团提供业务咨询及管理服务,为期一(1)年,费用为1.8百万港元。根据一份日期为2020年7月1日的函件,飞扬同意将提供该等服务的开始日期延后至2021年1月1日。

2–(g)本公司与新新媒体所订立日期为2020年5月21日的一份制作及媒体投放服务协议,据此,新新媒体同意每日在成报财经版提供四分一版制作及媒体投放服务,为期2020年6月至8月,固定费用为1.2百万港元。根据一份日期为2020年7月1日的函件,受到新冠肺炎疫情影响,新新媒体同意将此等服务的开始日期延后至2021年1月1日。

(h)本公司与FortuneKing’sIndustriesLimited(「FortuneKing」)所订立日期为2020年6月2日的一份委托服务协议,据此,FortuneKing同意获委托以提供投资顾问服务,为期两(2)年,费用为每月100,000港元(如预先付款会调减至2百万港元)。根据一份日期为2020年7月1日的函件,受到新冠肺炎疫情影响,FortuneKing同意将此等服务的开始日期延后至2021年1月1日。

就此等安排而言,罗兵咸永道会计师事务所要求提供(其中包括)以下资料:

(1)服务供应商的背景,包括彼等的股东、董事、主要管理层及往绩;彼等于本公司首次公开发售(「首次公开发售」)中的角色及参与工作(如有),以及彼等与本集团、本集团的管理层及骏昇证券有限公司(「骏昇」,为本公司首次公开发售的联席牵头经办人之一)的关係。

(2)聘请此等服务供应商提供既定服务的商业内容及商业理据,以及与此等服务供应商的付款安排。

(3)本集团采购服务及挑选供应商的程序、本集团聘请上述服务供应商前已执行的内部监控及审批程序及已考虑的方案╱材料的详情。

(4)服务费水平及付款条款是否与市场价格及由类似规模的服务供应商提供类似专业及咨询服务的惯例是否相若。

(5)向名汇及安里支付的任何款项是否代表上市开支或构成本公司招股章程所述拟定所得款项用途的部份。

(6)截至2020年12月31日止财政年度及年结日后已提供的服务的详情。(7)骏昇最初就支付费用及开支而从本公司的首次公开发售所得款项中预扣款项但其后付回本公司的原因。

此外,就NgaiChin(本公司的附属公司)与丽奥资产管理之间的全权投资管理协议(据此NgaiChin向丽奥资产管理存入首笔款项12.2百万港元)而言,罗兵咸永道会计师事务所已要求提供以下有关资料:丽奥资产管理所投资的受投资公司的背景、业务、财务及公平值评估、管理层于此受投资公司的参与程度及管理层对丽奥资产管理所作出的投资是否属于协定投资指引范围内的评估。

本公司正在收集所需资料及文件以回应罗兵咸永道会计师事务所的要求。因此,全年业绩将无可避免地延迟刊发。

本公司将根据上市规则,于适当时候刊发进一步公告以提供有关审核进展的最新消息。根据上市规则第13.49(1)条,本公司须于2021年3月31日或之前刊发全年业绩。上市规则第13.49(3)条规定,发行人如未能刊发其初步业绩,则必须根据尚未与核数师协定同意的财务业绩(如具备该等资料)公佈其业绩。

董事会经过审慎周详考虑后,认为本公司于现阶段发佈本集团截至2020年12月31日止年度的未经审核管理账目乃不恰当之举,原因是有关账目未必能准确反映本集团的财务表现及状况。

延期举行董事会会议

兹提述本公司日期为2021年3月19日的公告,内容有关拟定于2021年3月31日(星期三)举行藉以(其中包括)考虑及批准全年业绩及其刊发的董事会会议的通告。

董事会谨此宣佈,由于本公司及其核数师需要更多时间解决上文所载的事宜,董事会会议的举行日期将由2021年3月31日延期直至另行通知。

暂停买卖

本公司将向香港联合交易所有限公司申请批准其股份自2021年4月1日(星期四)上午九时正起暂停买卖,以待刊发全年业绩。