中州证券关连交易成立鹤壁镁交易中心
出资协议
於本公告日期，中州蓝海、河南煤炭及其他出资人订立出资协议。据此，出资人同意成立鹤壁镁交易中心，注册资本为人民币1亿元。於出资协议项下拟进行之交易完成後，本集团将透过中州蓝海持有鹤壁镁交易中心10%股权。
上市规则之涵义
於本公告日期，河南投资集团持有本公司已发行股本约21.3%，为本公司的第一大股东。同时，河南投资集团持有豫能控股约64.2%的股权，而豫能控股持有河南煤炭约80%的股权，因此河南煤炭为河南投资集团的间接附属公司，即按上市规则14A.13(1)条的规定河南煤炭为河南投资集团的联系人。因此，根据上市规则第14A.07(1)条，河南煤炭为本公司的关连人士。出资协议项下拟进行之交易构成本集团於上市规则第14A章项下之关连交易。
参考中州蓝海於鹤壁镁交易中心的出资金额，由於出资协议项下拟进行之交易相关之最高适用之百分比率（定义见上市规则第14.07条）（盈利比率除外）高於0.1%但低於5%，订立出资协议须遵守上市规则第14A章项下有关申报、公告及年度审阅之规定，但获豁免遵守有关通函及独立股东批准之规定。
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绪言
於2018年7月13日，中州蓝海、河南煤炭及其他出资人订立出资协议。据此，出资人同意成立鹤壁镁交易中心，注册资本为人民币1亿元，当中中州蓝海将出资人民币1,000万元，於出资协议项下交易完成後将持有鹤壁镁交易中心10%股权。
出资协议的主要条款
出资协议的主要条款载列如下：
日期： 2018年7月13日
订约方： (i) 中州蓝海；
(ii) 河南煤炭；及
(iii) 其他出资人
鹤壁镁交易中心的基本情况
拟定名称： 鹤壁镁交易中心有限责任公司（待河南省工商行政管理局核准，最终以预核准的名称为准）
组织形式： 有限责任公司
经营范围： 镁锭、镁棒及相关产品和成品现货交易平台的服务与管理；镁锭、镁棒等镁原料和成品仓储、物流、现货交易、技术服务及货物进出口相关业务；镁及镁制品生产工艺、装备技术研发及转让；计算机软硬件开发；网络技术开发；企业管理谘询；会议会展服务等（以工商登记为准）
鹤壁镁交易中心的出资情况
鹤壁镁交易中心的注册资本将为人民币1亿元。其设立时的出资人、出资方式、出资金额及出资完成後持有股权比例的详情如下：
出资人名称 出资方式 出资金额 出资完成後的
持有股权比例
（人民币千元） (%)
鹤壁建投 现金 35,000 35
河南煤炭 现金 20,000 20
大禹资本 现金 20,000 20
中州蓝海 现金 10,000 10
淇滨开发 现金 5,000 5
河南镁业 现金 5,000 5
有色研究 现金 5,000 5
合计 100,000 100
出资人须於2018年7月16日前缴纳各自相关的出资金额。
中州蓝海将缴纳的出资金额将以本集团内部资源拨付。於出资协议项下拟进行之交易完成後，本集团将透过中州蓝海持有鹤壁镁交易中心10%股权。
鹤壁镁交易中心的组织结构
鹤壁镁交易中心的董事会由七名董事组成，其中两名董事由鹤壁建投推荐，四名董事由河南煤炭、大禹资本、中州蓝海及有色研究各推荐一名，余下一名职工董事由鹤壁镁交易中心职工透过民主选举产生。鹤壁镁交易中心的董事会设董事长一名，由鹤壁建投推荐，设副董事长一人，由大禹资本推荐，均透过全体董事选举产生。鹤壁镁交易中心的董事每届任期三年，连选可以连任。
鹤壁镁交易中心的监事会由三名监事组成，当中设监事会主席一名，由河南镁业推荐，淇滨开发推荐一名监事，余下一名监事由鹤壁镁交易中心职工透过民主选举产生。鹤壁镁交易中心的董事及高级管理人员不得兼任监事一职。
鹤壁镁交易中心设总经理一名，经鹤壁镁交易中心董事会聘任或解聘。总经理任期三年，连选经鹤壁镁交易中心董事会聘任可以连任。鹤壁镁交易中心设副总经理及财务负责人，经总经理提名，并由鹤壁镁交易中心董事会聘任或解聘。
订立出资协议之理由及裨益
中州蓝海参股鹤壁镁交易中心，将有力地支持当地经济发展，有利於中州蓝海获取更多投资机会，符合中州蓝海投资策略。鹤壁镁交易中心的成立，有助於平衡镁市场供需矛盾和价格波动，解决镁企业发展的主要制约因素，有助於银行等金融机构更加直观的了解镁相关企业的生产销售能力，有助於为鹤壁镁企业提供金融支持，有利於加速鹤壁镁产业集聚发展。
董事（须就有关董事会决议案放弃投票的李兴佳先生除外但包括独立非执行董事）认为，出资协议所载条款属一般商业条款并属公平合理，且订立出资协议符合本集团及股东之整体利益。
由於非执行董事李兴佳先生同时担任河南投资集团的董事，而河南投资集团为本公司的关连人士，彼被视作对出资协议项下拟进行之交易拥有权益并因此已放弃就有关董事会决议案投票。除上文所述者外，概无董事於出资协议项下拟进行之交易中拥有重大权益，并须就有关董事会决议案放弃投票。
有关本公司、中州蓝海、河南煤炭及其他出资人的资料
本公司
本公司为河南省内领先的证券公司，拥有全牌照的业务平台，并战略性分布於全中国，主要从事经纪、投资银行、投资管理及自营交易等业务。
中州蓝海
中州蓝海为一家於中国成立的有限责任公司，其主要业务为金融产品投资、证券投资、投资管理等。
鹤壁建投
鹤壁建投为一家於中国成立的有限责任公司，主要从事参股、控股、项目投资、承建城市基础设施建设投资等业务。
河南煤炭
河南煤炭为一家於中国成立的有限责任公司，主要从事煤炭销售、运输、配送、仓储、搬运装卸，以及煤炭信息谘询和服务等业务。
大禹资本
大禹资本为一家於中国成立的有限责任公司，主要从事控股公司服务、项目投资等业务。
淇滨开发
淇滨开发为一家於中国成立的有限责任公司，主要从事合作、合资办企业、投资等业务。
河南镁业
河南镁业为一家於中国成立的有限责任公司，主要从事金属镁生产技术研发、镁产品销售等业务。
有色研究
有色研究为一家於中国成立的全民所有制企业，主要从事信息服务与谘询、标准质量专利研究与服务等业务。
经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於本公告日期，其他出资人以及彼等各自的最终实益拥有人各自为本公司及本公司关连人士的独立第三方。
上市规则之涵义
於本公告日期，河南投资集团持有本公司已发行股本约21.3%，为本公司的第一大股东。同时，河南投资集团持有豫能控股约64.2%的股权，而豫能控股持有河南煤炭约80%的股权，因此河南煤炭为河南投资集团的间接附属公司，即按上市规则14A.13(1)条的规定河南煤炭为河南投资集团的联系人。因此，根据上市规则第14A.07(1)条，河南煤炭为本公司的关连人士。出资协议项下拟进行之交易构成本集团於上市规则第14A章项下之关连交易。
参考中州蓝海於鹤壁镁交易中心的出资金额，由於出资协议项下拟进行之交易相关之最高适用之百分比率（定义见上市规则第14.07条）（盈利比率除外）高於0.1%但低於5%，订立出资协议须遵守上市规则第14A章项下有关申报、公告及年度审阅之规定，但获豁免遵守有关通函及独立股东批准之规定。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「A股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的境内上市普通股，该等股份均在上海证券交易所上市及买卖
「联系人」指具上市规则赋予该词汇的相同涵义
「董事会」指董事会
「出资协议」指中州蓝海、河南煤炭及其他出资人於出资协议日期订立的《鹤壁镁交易中心有限责任公司出资人协议书》
「出资人」指鹤壁镁交易中心的出资人，即中州蓝海、河南煤炭及其他出资人
「中州蓝海」指中州蓝海投资管理有限公司，一家於中国成立的有限责任公司，为本公司的全资附属公司
「本公司」指中原证券股份有限公司（在香港以「中州证券」名义开展业务，一家於2002年11月8日在中国河南省成立的股份有限公司，其H股及A股分别於联交所主板（股份代号：01375）及上海证券交易所（证券代码：601375）上市）
「关连人士」指具上市规则赋予该词汇的相同涵义
「关连交易」指具上市规则赋予该词汇的相同涵义
「大禹资本」指中原大禹资本控股有限公司，一家於中国成立的有限责任公司
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元之境外上市外资普通股，该等股份均於联交所主板上市
「鹤壁建投」指鹤壁市经济建设投资集团有限公司，一家於中国成立的有限责任公司
「鹤壁镁交易中心」指一家拟以「鹤壁镁交易中心有限责任公司」为名称（公司名称待河南省工商行政管理局核准，最终以预核准的名称为准）在中国成立的有限责任公司
「河南煤炭」指河南煤炭储配交易中心有限公司，一家於中国成立的有限责任公司，於本公告日期为河南投资集团的间接附属公司，为河南投资集团的联系人及本公司的关连人士
「河南投资集团」指河南投资集团有限公司，一家於中国成立的有限责任公司，於本公告日期持有本公司已发行股本约21.3%，为本公司的第一大股东
「河南镁业」指河南镁业有限公司，一家於中国成立的有限责任公司
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「有色研究」指有色金属技术经济研究院，一家於中国成立的全民所有制企业
「其他出资人」指鹤壁建投、大禹资本、淇滨开发、河南镁业及有色研究，且经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於本公告日期，所有其他出资人（以及彼等各自的最终实益拥有人）各自为本公司及本公司关连人士的独立第三方。
「淇滨开发」指鹤壁市淇滨开发投资有限公司，一家於中国成立的有限责任公司
「人民币」指人民币，中国的法定货币
「股东」指本公司股东
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具上市规则赋予该词汇的相同涵义
「大股东」指具上市规则赋予该词汇的相同涵义
「豫能控股」指河南豫能控股股份有限公司，一家在中国注册成立的股份有限公司，其股份於深圳证券交易所主板上市（证券代码：001896）「%」指百分比