五洲国际 过往须予披露交易
收购事项
於二零一七年一月二十一日，卖方与本公司的间接非全资附属公司无锡洲越订立收购协议，据此，（其中包括）卖方同意出售而无锡洲越同意以代价收购各目标公司的全部股权。根据收购协议，各方协定，（其中包括）(i)代价须以无锡洲越承担卖方就应收债务净额对五丰置业（目标公司之一）的付款责任的方式支付；及(ii)无锡洲越须向独立借款人提供贷款。各目标公司的股东变动分别於二零一七年一月及二月完成向地方工商行政管理局登记後，各目标公司成为本公司的间接非全资附属公司。五丰置业（目标公司之一）为地块的拥有人，而目标公司主要从事项目的开发。
出售事项
於二零一七年十一月二十九日，本公司的间接全资附属公司五洲装饰与各买方各自订立出售协议，据此，五洲装饰同意出售无锡洲越合共51%股权予买方，出售代价为人民币3元。於出售协议日期，无锡洲越分别由五洲装饰、无锡洲汇及无锡方遒拥有60%、20%及20%。於二零一七年十二月十二日，地方工商行政管理局批准无锡洲越的股东变动後，无锡洲越及各目标公司不再入账为本公司附属公司。
上市规则的涵义
由於收购事项的其中一项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但少於25%，根据上市规则第14章，收购事项构成本公司的须予披露交易，应遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定。
由於出售事项的其中一项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但少於25%，根据上市规则第14章，出售事项构成本公司的须予披露交易，应遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定。
补救措施
为确保本公司未来不再违反上市规则第14章的规定，本公司已采取或将采取下列补救行动：
(i) 本公司已刊发本公告，以知会股东有关收购事项及出售事项的详情；
(ii) 本公司将安排向本集团高级管理层成员提供更多有关监管合规事宜的培训；及
(iii) 本公司将进一步实施内部监控措施，以识别及监察须予公布交易。
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(1) 收购事项
背景
於收购协议日期，卖方合共持有各目标公司的全部股权。目标公司主要从事项目的开发。
於二零一七年一月二十一日，卖方与无锡洲越订立收购协议，据此，（其中包括）卖方同意出售而无锡洲越同意以代价收购各目标公司的全部股权。
根据收购协议，各方协定，（其中包括）(i)代价须以无锡洲越承担卖方就应收债务净额对五丰置业（目标公司之一）的付款责任的方式支付；及(ii)无锡洲越须向独立借款人提供贷款。於二零一七年一月二十三日，根据收购协议，无锡洲越与独立借款人订立贷款协议。
收购协议
收购协议的主要条款载列如下：
日期
二零一七年一月二十一日
参与订约方
(i) 卖方；及
(ii) 无锡洲越（本公司的间接非全资附属公司），作为买方。
就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於收购协议日期，卖方及其最终实益拥有人（如适用）为独立第三方。
所收购资产
卖方同意出售而无锡洲越同意自卖方收购各目标公司合共100%的股权。
代价
代价须以无锡洲越承担卖方就应收债务净额向五丰置业（目标公司之一）的付款责任的方式支付。因此，於二零一七年一月二十三日，根据收购协议，无锡洲越签立承诺函，以承担卖方就应收债务净额向五丰置业的付款责任。
代价乃收购协议的订约方参考应收债务净额的金额後经公平磋商厘定。
贷款
各方协定，无锡洲越须向独立借款人提供贷款。
完成
就五丰商管及普瑞斯特各自的股东变动，已於二零一七年一月二十五日完成向地方工商行政管理局登记，而就五丰置业的股东变动，已於二零一七年二月六日完成登记。完成上述登记後，各目标公司成为本公司的间接非全资附属公司。
贷款协议
於二零一七年一月二十三日，根据收购协议，无锡洲越与独立借款人就提供为期12个月的贷款订立贷款协议。贷款由卖方之一黄期锋先生及五丰物流作担保。就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，各独立借款人及五丰物流於贷款协议日期为独立第三方。
於二零一七年一月二十四日，根据贷款协议，无锡洲汇代表无锡洲越垫付贷款。该垫款由无锡洲汇以免息基准向无锡洲越提供，并无由本集团的资产作抵押。
有关卖方及目标公司的资料
卖方：
黄期锋先生、林建山先生及林允赞先生
就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於收购协议日期，黄期锋先生、林建山先生及林允赞先生各自为商人。
泰顺凯正
就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於收购协议日期，泰顺凯正主要从事投资及资产管理。
君子篮制造
就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於收购协议日期，君子篮制造主要从事建筑起重机的制造。
目标公司：
五丰置业
五丰置业为於二零一一年一月二十七日根据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币386,880,000元，主要在中国从事物业开发、销售及管理。於收购协议日期，五丰置业为地块的注册拥有人，地块的总楼面面积约为235,000平方米。地块已计划作发展（其中包括）五星级酒店、大型城市综合体、购物中心及办公室之用。
下表载列五丰置业於截至二零一六年十二月三十一日止两个年度根据中国公认会计原则编制的未经审核财务资料：
截至 截至
二零一六年 二零一五年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
（概约） （概约）
人民币千元 人民币千元
除税前亏损 92,664 33,658
除税後亏损 92,664 33,658
於二零一六年十二月三十一日，五丰置业的资产净值为人民币87,568,735.36元。
五丰商管
五丰商管为於二零一三年十月十七日根据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币1百万元。五丰商管主要从事商业管理。
下表载列五丰商管截至二零一六年十二月三十一日止两个年度根据中国公认会计原则编制的未经审核财务资料：
截至 截至
二零一六年 二零一五年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
（概约） （概约）
人民币千元 人民币千元
除税前亏损 653 74
除税後亏损 653 74
於二零一六年十二月三十一日，五丰商管的资产净值为人民币266,340.15元。
普瑞斯特
普瑞斯特为於二零零六年十二月七日根据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币500,000元。於收购协议日期，普瑞斯特主要从事计算机数控机器配件的制造。
下表载列普瑞斯特截至二零一六年十二月三十一日止两个年度根据中国公认会计原则编制的未经审核财务资料：
截至 截至
二零一六年 二零一五年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
（概约） （概约）
人民币千元 人民币千元
除税前亏损 97 96
除税後亏损 97 96
於二零一六年十二月三十一日，普瑞斯特的负资产净值为人民币563,591.35元。
(2) 出售事项
背景
於二零一七年十一月二十九日，本公司的间接全资附属公司五洲装饰与各买方各自订立出售协议，据此，五洲装饰同意出售无锡洲越合共51%股权予买方，总代价为现金人民币3元。於出售协议日期，无锡洲越分别由五洲装饰、无锡洲汇及无锡方遒拥有60%、20%及20%。
出售协议
各出售协议大致相同，其主要条款载列如下：
日期
二零一七年十一月二十九日
参与订约方
(i) 五洲装饰（本公司的间接全资附属公司），作为卖方；及
(ii) 买方。
所出售资产
根据出售协议，五洲装饰同意以下列方式出售无锡洲越合共51%股权予买方：
(i) 向无锡洲汇出售无锡州越的10%股权；
(ii) 向无锡方遒出售无锡洲越的10%股权；及
(iii) 向无锡信仁出售无锡洲越的31%股权。
上述买卖并非互为条件。
代价
出售代价为人民币3元，由买方向五洲装饰以现金支付。出售代价（为名义代价）乃出售协议的订约方考虑到项目的不利前景後经公平磋商厘定。诚如下文「(3)收购事项及出售事项的理由及裨益」一段「出售事项」分段所披露，由於五丰置业於二零一七年十一月前未能如收购协议所拟者获授地块的第二阶段土地使用权、取得中国政府退还的按金人民币30 百万元，以及获授已开发物业的预售许可，本公司认为未能达成上述事宜对项目的前景及将产生的商业利益造成不利影响。
完成
於二零一七年十二月十二日，地方工商行政管理局批准无锡洲越因出售事项而发生的股东变动。於批准後，本公司於无锡洲越的权益由60%减至9%，故此无锡洲越不再入账为本公司附属公司。就本公司所知及所悉，於批准出售事项当日，(i)无锡洲汇并无要求无锡洲越偿还垫款；及(ii)独立借款人向无锡洲越的贷款还款尚未到期。
有关买方及无锡洲越的资料
买方：
无锡洲汇
於出售协议日期，无锡洲汇主要从事贸易及投资业务。
无锡方遒
於出售协议日期，无锡方遒主要从事房地产营销策划业务。
无锡信仁
於出售协议日期，无锡信仁主要从事贸易业务。
就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於出售协议的相关日期，(i)无锡信仁及其最终实益拥有人为独立第三方；(ii)无锡洲汇及无锡方遒各自拥有无锡洲越的20%股权；及(iii)就上市规则第14A.09条而言，无锡洲越为本公司的非重大附属公司，因此，就上市规则第14A章而言，无锡洲汇及无锡方遒各自不被视为本公司关连人士。除上文所披露者外，於出售协议日期，无锡洲汇及无锡方遒各自与本集团并无其他关系。
无锡洲越：
无锡洲越为於二零一七年一月十九日根据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币20百万元。於出售协议日期，无锡洲越为目标公司的控股公司。於地方工商行政管理局於二零一七年十二月十二日批准无锡洲越因出售事项而发生的股东变动後，无锡洲越及各目标公司不再入账为本公司附属公司。
鉴於无锡洲越於二零一七年一月十九日成立，下表载列无锡洲越截至二零一七年十一月三十日止十一个月根据中国公认会计原则编制的未经审核综合财务资料：
截至
二零一七年
十一月三十日
止十一个月
（概约）
人民币千元
除税前亏损 38,046
除税後亏损 38,046
於二零一七年十一月三十日，无锡洲越的负资产净值为人民币338,403,955.34元。
出售公司的财务影响
於地方工商行政管理局於二零一七年十二月十二日批准无锡洲越因出售事项而发生的股东变动後，本公司於无锡洲越的权益由60%减至9%，因此，无锡洲越及各目标公司自二零一七年十二月十二日起不再入账为本公司附属公司。本公司谨此提请股东及准投资者注意，五丰置业（为无锡洲越的主要营运附属公司及目标公司之一）因资本资源不足以拨支其营运及履行其债务责任而於二零一七年十二月十八日向江苏省昆山市人民法院申请清盘(「清盘申请」)後，不再入账为本公司附属公司。就本公司所知及所悉，於清盘申请日期，五丰置业并无要求无锡洲越偿还应收债务净额。
由於收购事项，本集团得以有效地无偿收购目标公司股权的资产及负债，以及承担应收债务净额（於综合层面对销）。於分配购买价後，於出售事项前计入本集团综合财务报表的无锡洲越及目标公司净资产属微不足道。
由於出售事项，无锡洲越与目标公司於二零一七年十二月起不再入账为本公司附属公司，而上述由本集团承担的负债已被注销。董事认为，经计及目标公司的财务状况及相关项目的进度，於出售事项日期及二零一七年十二月三十一日，本集团於无锡洲越余下的少数权益属微不足道。因此，本公司认为，收购事项及出售事项对本集团的财务影响并不重大。
(3) 收购事项及出售事项的理由及裨益
本集团主要从事物业开发、物业投资及提供物业管理服务。
收购事项
於收购协议日期，本公司认为，将由目标公司於地块上发展的项目拥有发展潜力及乐观前景，故认为收购事项将为本公司及股东整体带来长远财务裨益。
出售事项
根据收购协议，卖方有义务协助无锡洲越处理与开发五丰置业所拥有地块相关的各种事宜，包括但不限於在二零一七年年底前获授第二阶段土地使用权、取得中国政府退还按金人民币30百万元及获授已开发物业的预售许可。本公司认为，上述事宜对本公司透过目标公司投资於项目的持续承担至关重要。由於五丰置业未能於二零一七年十一月前就上述事宜取得重大进展，本公司认为，项目的前景及将产生的商业利益并不乐观，出售本公司於无锡洲越（目标公司的控股公司）的权益属合适之举，使本集团可将资源投放於其他商机。
董事认为，收购协议及出售协议各自的条款於有关时刻属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
(4) 上市规则的涵义
本公司遗憾地确认，本集团於二零一七年一月及二零一七年十二月分别订立收购事项及出售事项时，由於疏忽大意而未有遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定。
收购事项
由於收购事项的其中一项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但少於25%，根据上市规则第14章，收购事项构成本公司的须予披露交易，应遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定。
於垫款的相关日期，根据上市规则第14A.09条，无锡洲越被视为本公司的非重大附属公司，因此，无锡洲汇（拥有无锡洲越20%股权的股东）并不视为本公司关连人士。因此，无锡洲汇向无锡洲越作出的垫款并不构成上市规则第14A章项下的关连交易。
出售事项
由於出售事项的其中一项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但少於25%，根据上市规则第14章，出售事项构成本公司的须予披露交易，应遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定。
於出售协议日期，根据上市规则第14A.09条，无锡洲越被视为本公司的非重大附属公司，因此，无锡洲汇及无锡方遒（各自为拥有无锡洲越20%股权的股东）并不视为本公司关连人士。因此，五洲装饰与无锡洲汇及无锡方遒各自进行的出售事项并不构成上市规则第14A章项下的关连交易。
(5) 补救措施
为确保本公司未来不再违反上市规则第14章的规定，本公司已采取或将采取下列补救行动：
(i) 本公司已刊发本公告，以知会股东有关收购事项及出售事项的详情；
(ii) 本公司将安排向本集团高级管理层成员提供更多有关监管合规事宜的培训；及
(iii) 本公司将进一步实施内部监控措施，以识别及监察须予公布交易。
(6) 有关中期报告的澄清事项
董事会谨此澄清有关收购事项及中期报告披露的错误之处。
本公司提述中期报告第52页未经审核中期财务资料附注内附注23「业务合并」的以下披露：
「於二零一七年一月二十四日，本集团从黄期锋先生、林建山、林允赞、泰顺凯正投资管理有限公司及苏州市君子蓝建筑机械制造有限公司收购江苏五丰置业有限公司（「江苏五丰」，一间注册股本为人民币386,880,000元的非上市公司）100%的股权。购买代价於收购日期为人民币386,880,000 元。」
本公司谨此澄清，上述披露须附上补充资料。本公告内披露的收购事项及出售事项详情已於本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度年报（「年报」）内披露。
本公司亦谨此澄清，由於上述错误，中期业绩公告及中期报告所载本集团截至二零一七年六月三十日止六个月的未经审核综合业绩及二零一六年比较数字出现若干不一致性。
本公司将适时刊发澄清公告，以澄清该等不一致性及披露经调整数字。然而，本公司确认，上述中期报告及中期业绩公告所载的不一致性不会影响年报内披露的综合财务资料。
(7) 释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指根据收购协议的条款收购各目标公司的100%股权
「收购协议」指卖方与无锡洲越於二零一七年一月二十一日就收购事项订立的股权转让协议
「垫款」指根据贷款协议，无锡洲汇代表无锡洲越垫付的贷款
「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指五洲国际控股有限公司，於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其已发行股份於联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「代价」指收购事项的代价
「董事」指本公司董事
「出售事项」指五洲装饰出售无锡洲越合共51%股权
「出售协议」指五洲装饰与各买方各自於二零一七年十一月二十九日就出售事项订立的股权转让协议
「出售代价」指出售事项的总代价
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」指就董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，属独立於本公司及其关连人士的第三方之任何人士或公司及彼等各自的股东、最终实益拥有人（如适用）及联系人
「独立借款人」指收购协议项下作为贷款借款人的指定人士
「中期报告」指於二零一七年九月二十八日刊发本公司截至二零一七年六月三十日止六个月的中期报告
「中期业绩公告」指於二零一七年九月一日刊发本公司截至二零一七年六月三十日止六个月的中期业绩公告
「君子篮制造」指苏州市君子篮建筑机械制造有限公司，在中国成立的有限责任公司
「地块」指位於中国江苏省昆山市长江北路以东及优比路以南的地块
「上市规则」指联交所证券上市规则
「贷款」指根据贷款协议的条款，无锡洲越贷予独立借款人本金额人民币20百万元的免息贷款
「贷款协议」指无锡洲越（作为贷款人）、独立借款人（作为借款人）、黄期锋先生（作为担保人）与五丰物流（作为担保人）於二零一七年一月二十三日就贷款订立的贷款协议
「黄期锋先生」指黄期锋
「林建山先生」指林建山
「林允赞先生」指林允赞
「应收债务净额」指人民币484,839,389.27元，即卖方於二零一六年十二月三十一日欠负目标公司之一五丰置业的应收债务，减去同日五丰置业欠负卖方的应收债务
「项目」指目标公司於地块上已发展╱将发展名为「五丰广场」的房地产项目
「买方」指无锡方遒、无锡信仁及无锡洲汇
「普瑞斯特」指昆山普瑞斯特机械制造有限公司，在中国成立的有限责任公司
「人民币」指中国法定货币人民币
「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「泰顺凯正」指泰顺凯正投资管理有限公司，在中国成立的有限责任公司
「目标公司」指五丰置业、普瑞斯特及五丰商管
「美国」指美利坚合众国
「美元」指美国法定货币美元
「卖方」指黄期锋先生、林建山先生、林允赞先生、泰顺凯正及君子篮制造
「五丰物流」指江苏五丰物流商贸投资有限公司，在中国成立的有限责任公司
「五丰商管」指昆山五丰广场商业管理有限公司，在中国成立的有限责任公司
「五丰置业」指江苏五丰置业有限公司，在中国成立的有限责任公司
「无锡方遒」指无锡方遒营销策划有限公司，在中国成立的有限责任公司
「无锡信仁」指无锡信仁鼎裕商贸有限公司，在中国成立的有限责任公司
「无锡洲汇」指无锡洲汇商业发展有限公司，在中国成立的有限责任公司
「无锡洲越」指无锡洲越商业发展有限公司，在中国成立的有限责任公司
「五洲装饰」指无锡五洲国际装饰城有限公司，在中国成立的有限责任公司
「%」指百分比