五洲国际 股价及交投量异常波动、内幕消息及恢复买卖

五洲国际控股有限公司（「本公司」）及其附属公司（统称「本集团」）应香港联合交易所有限公司（「联交所」）的要求根据联交所证券上市规则（「上市规则」）第13.09条及第13.10条以及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部内幕消息条文（定义见上市规则）刊发本公告。

兹提述本公司於二零一五年十一月十日刊发的公告，内容有关本公司控股股东进行的若干股份转让，而转让一事可能构成香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下的内幕消息。

董事会谨此宣布，其於二零一五年十一月十九日获本公司控股股东盛凯控股有限公司（「盛凯」）告知，其与孙宏兵先生（「买家」）已订立购股协议（「该协议」），藉以出售本公司936,438,000股份（「出售事项」），股数相当於本公司已发行股本之18.77%。根据本公司获盛凯通知所理解，出售事项将於二零一五年十一月二十日或前後（或盛凯与买家将会协定的其他日期）完成。

该协议的主要条款

日期： 二零一五年十一月十九日

订约方： 盛凯，於英属处女群岛注册成立的公司，由舒策城先生及舒策丸先生分别拥有60%及40%股权，为本公司控股股东（以卖家身分）

孙宏兵先生，香港居民，於一九六七年在中国山西省临猗县出生（以买家身分）

根据该协议，买家有条件同意购买而盛凯有条件同意出售936,438,000股本公司股份（「销售股份」），相当於本公司已发行股本之18.77%。出售销售股份之代价约每股0.34港元，涉及的总购买价为320,000,320港元，须於出售事项完成时悉数缴付。完成出售事项附带若干条件，包括本公司股份恢复於联交所买卖。受该协议的条款及条件所限，盛凯须以合法实益拥有人身分向买家出售其持有本公司的股份，其中概不附带任何留置权（根据该协议条款增设的留置权除外）及连同所有其内含的权利、所有权及权益（如投票权、溢利、储备或股息、花红及优先权）（不论是否有法律或本公司的公司细则或组织章程细则规定）。

完成时，买家将拥有本公司已发行股本总额之18.77%，而盛凯将继续拥有51.14%。本公司确认，董事经作出一切合理查询後尽悉、深知及确信，孙宏兵先生为本公司及其关连人士的独立第三方。

董事会另获盛凯告知，除该协议外，於本公告日期，盛凯并无作进一步讨论或正进行磋商。如状况有变，本公司将另发公告。

董事会另得悉本公司股份近期价格及交投量的波动。董事会经作出在相关情况下一切有关本公司的合理审慎查询後，确认除上述公告外，未悉任何导致股价或交投量波动的原因或必须公布以避免本公司证券出现虚假市场的资料，又或根据香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部须予披露的任何内幕消息。本公司将继续评估现时市况及资金安排，以断定是否行使购回授权。就此向股东保证，董事仅於彼等认为符合本公司及股东整体最佳利益的情况下，方才进行股份购回。

於购回股份时，本公司仅可运用根据大纲及细则及开曼群岛法例可合法作此用途之资金。任何购回股份所需款项将从本公司利润或就购回而新发行股份所得之款项拨付，或倘细则许可并在开曼群岛公司法规限下，从股本拨付，以及倘就购回而应付任何溢价，则从本公司利润或本公司股份溢价账之进账额拨付，或倘细则及开曼群岛法许可，则由股本拨付。根据开曼群岛法例，所购回的股份将被视为已注销。

本公司设有购股权计划（「该计划」），旨在向合资格参与人对本集团营运之成功作出之贡献提供奖励及报酬。该计划的合资格参与人包括本公司董事（包括独立非执行董事）、本集团其他雇员、本集团的货物或服务供应商、本集团客户、本公司股东及本公司附属公司的任何非控股股东。本公司将评核是否合适根据股东於二零一三年五月二十七日批准的购股权计划向曾对本集团业务成就作出贡献的合资格参与人进一步授出董事会视为恰当的购股权。

应本公司要求，本公司股份自二零一五年十一月十日上午九时正起暂停於联交所买卖，以待刊发本公告。本公司已向联交所申请批准股份自二零一五年十一月二十日上午九时正起恢复买卖。

本公司於新加坡证券交易所有限公司(「新交所」)买卖的票据亦自二零一五年十一月十日起暂停买卖，而本公司亦向新交所申请批准本公司票据於二零一五年十一月二十日恢复买卖。

本公告乃承本公司之命而作出；董事会各董事愿就本公告的准确性共同及个别承担责任。

释义

於本公告，除文义另有指明者外，下列词汇具有以下涵义：

「董事会」指本公司董事会

「盛凯」指盛凯控股有限公司，於二零零六年四月十八日在英属处女群岛注册成立的有限公司。於本公告日期，盛凯由舒策城先生拥有60%以及由舒策丸先生拥有40%

「本公司」指五洲国际控股有限公司，於开曼群岛注册成立的公司，其已发行股份於联交所上市

「控股股东」指具上市规则赋予该词的涵义

「董事」指本公司董事（包括独立非执行董事）

「法律」指所有(i)宪法、条约、法规、法律（包括普通法）、守则、规则、规例、条例及任何政府机关的命令；及(ii) 任何政府机关的指令、令状、决定、批准、授权、禁制令、判决、指示、裁决、判定及法令或协议

「留置权」指任何按揭、抵押、租赁、转租、许可证、占用协议、地役权、盟约、条件、侵占、股东协议、投票权限制、权益、优先购买权、选择权、优先收购权、磋商或拒绝权、代理权、留置权、押记或任何性质（包括有关转让及许可）的其他规限或限制，包括任何合约可能产生的该等留置权

「上市规则」指联交所证券上市规则

「买家」指孙宏兵先生，香港居民，於一九六七年在中国山西省临猗县出生

「收购守则」指证券及期货事务监察委员会颁布的公司收购、合并及股份回购守则

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例

「股份」指本公司每股面值0.01美元的普通股

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「港元」指香港港元

「%」指百分比