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上市覆核委员会决定及暂停买卖

2021-02-08 00:00:00

本公告乃由广州基金国际控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)根据香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)第13.09条及香港法例第571章证券及期货条例第 XIVA 部项下内幕消息条文作出。

兹提述本公司日期为二零二零年四月二十六日、二零二零年四月二十七日、二零二零年五月五日、二零二零十月九日及二零二零年十月十九日之公告(「该等公告」),内容有关(其中包括)上市科及上市委员会就本公司未能符合上市规则第13.24条规定而作出的决定及本公司向联交所上市覆核委员会(「上市覆核委员会」)提出覆核的书面要求。除另有指明者外,本公告所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

上市覆核委员会的决定

于二零二零年十月九日,本公司要求对上市委员会作出的决定(「上市委员会决定」)进行覆核,上市覆核委员会就上市委员会决定举行之覆核聆讯已于二零二一年一月二十六日进行。于二零二一年二月五日,本公司接获联交所函件,当中告知本公司,经慎重考虑所有事实及证据,以及由本公司及上市科提交之全部资料,上市覆核委员会决定维持上市委员会决定,即根据上市规则第6.01(3) 条暂停本公司股份(「股份」)买卖,原因为本公司未能遵守上市规则第13.24条之规定。

上市覆核委员会基于以下理由达致其决定:

1. 根据上市规则第13.24条,「发行人须通过直接或间接开展足够程度之业务运作及持有相当价值之资产支持其营运,以保证发行人证券维持上市地位」。根据指引信 HKEX-GL106-19(「 GL106-19」)所载指引,符合上市规则第13.24(1)条「维持非常低的营运业务水平及收益,从而引致问题使发行人的规模及前景并未能合理说明与公开上市相关的成本及目的」的业务应被认为并非可行及可持续发展的业务。此外,「 [ 发行人的 ] 现有运营规模并非短暂缩减,因为发行人的业务运营处于非常小的规模并产生连年亏损」。

2. 于评估发行人的业务运营时,具有少量或并无实质的业务应被认为并非符合上市规则第13.24(1) 条的可行及可持续发展的业务。此等业务应包括依赖于有限数目交易或客户的业务,其具有非常低的准入门槛及无须消耗重大成本即可停止运营。 GL106-19所载的此业务类型的例子乃放债业务及代购贸易业务。

3. 上市规则第13.24条载有两项必须遵守的规定,以遵守「充足运营及充足资产」的规则。因此,发行人须证明「其具有充足资产支持营运,从而产生足够的收益及溢利,以保证维持上市地位」。资产不足的迹象(但并非是必定的确凿迹象)为发行人处于净负债状况。

4. 当评估发行人业务经营的充足性时,上市覆核委员会认为首先应分析发行人过往及目前的业务情况,当中计及相关业务的未来前景及表现。该分析需由可靠的业务计划作依据并能够说明管理层达致此计划主动采取的措施及(倘适用)达致此计划所订立的实际合约安排。模糊或初步安排自身不足以作为达致业务可行性结论充足凭证。

5. 本公司在聆讯时拥有四项业务,为适用上市规则第13.24条及 GL106-19,其中两项(本公司的放贷业务及其证券投资业务)应不予考虑。然而,无论如何,本公司谨此承认放贷业务已逐渐关停,仅有40,000,000港元的尚未偿还贷款属违约且一直在尽力收回尚未偿还债务。于回顾期内,亦注意到本公司证券投资业务范围内仅有的证券投资为于一间香港上市公司的投资(已损失其原本投资成本的90% 以上)。这实际上使本公司仅剩两项业务(成衣供应链管理服务业务及金融服务业务)可证明本公司业务的充足性。

6. 成衣供应链管理服务业务在其创始人于二零一六年出售其于本公司之绝大部分权益时属本公司的主要业务。于该财政年度,其收益约为365,600,000港元,对本公司的业绩作出了积极贡献。此后,由于损失大部分主要客户,其业务持续下降。儘管本公司宣称新冠病毒疫情对其业务造成重大困难,旅行限制无疑亦对其业务产生影响,但早在疫情之前,其收益急剧下降已显然易见。于二零二零财年,预期收益将少于7,000,000港元,且自二零一六年以来的每个财政年度,成衣供应链管理服务业务未能产生任何资金用以支销本公司的企业成本。鉴于业务表现不断下滑,本公司拟透过解僱大部分僱员及出售亏损公司进行重组。儘管如此,本公司仍坚持将继续营运其成衣供应链管理服务业务,但上市覆核委员会认为,本公司并无任何具体提案以扭亏为盈并恢复业务的盈利能力或使该业务的规模足以为本公司作出重大贡献。

7. 自二零一七年起,金融服务业务已成为本公司业务的一部分及主要从事八只基金的管理,于聆讯时已减少至五只基金,而本公司的收益主要依赖于该等基金的管理费。于二零一九年,本公司不得不撇销其先前于账户累计的约10,000,000港元管理费。倘就此作出调整,此业务四年的运营产生的收益少于10,000,000港元,且于其最近一个完整财政年度,预计产生的收益少于600,000港元。上市覆核委员会相当清楚,于聆讯时,此乃一项不重要的业务,对本公司并无积极贡献且消耗其资源。于二零二零年,本公司已订立多份框架协议或意向书以建立若干只投资基金,惟该等安排并未达致任何正式协议,亦不确定该等安排能否为本公司带来任何重大收益。有鉴于此,本公司未能遵照上市规则第13.24条证明此乃一项充分运营的可行业务。

8. 本公司亦强调其于近期作为有限合伙人向一间生猪养殖企业投资人民币20,000,000元,此举表明其正逐步扩张投资,上市覆核委员会认为此举不能有力支持本公司致力于将自身管理下的业务拓展至符合上市规则第13.24条规定的充足规模及盈利能力。

9. 本公司亦告知上市覆核委员会,其正物色业务转型的重大收购机会。其亦在口头陈述中概述了债转股计划(即债务重组)。上市覆核委员会再次声明,该等方案处于非常初步阶段,并不能作为可证明本公司于聆讯时具备充足运营的因素加以认真考虑。该等潜在交易亦可能构成上市规则下的反收购行动,因此在实施前将面临众多监管障碍。

10. 预期综合负债净额(二零二零财年末约为120,000,000港元)将由于二零二零财年产生的亏损而大幅增加。从本公司所提呈的资料看来,其依赖主要股东提供的财务支持,因为其营运产生重大现金流出。倘失去财务支持,本公司能否继续经营将存疑。儘管本公司于聆讯上概述了重组方案,但上市覆核委员会认为重组方案处于非常初步的阶段,无法确定将采取进一步行动实施重组。鉴于聆讯时的财务状况,甚至计及经营成衣供应链管理服务业务及金融服务业务所需的有限资产基础,本公司并未证明在没有主要股东持续财务支持的情况下其有充足的资产经营其业务。

鉴于上文所述,上市覆核委员会已釐定本公司未能证明其有充足业务营运或资产以符合上市规则第13.24条的条文。上市覆核委员会认可上市科及上市委员会达致类似决定所依据的基准,因此已维持上市委员会的决定。

暂停买卖

应本公司要求,股份将自二零二一年二月八日上午九时正起暂停于联交所买卖。本公司将于适当时候根据上市规则规定作出进一步公告。

股东及本公司潜在投资者倘对买卖股份之影响有任何疑问,应向专业顾问寻求意见。