内幕消息及恢复买卖
本公告乃中国润东汽车集团有限公司(「本公司」)根据香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)第13.09(2)条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部之内幕消息条文(定义见上市规则)而作出。
谨请参阅(i)本公司日期为二零一四年七月三十一日的招股章程,内容有关若干贷款人通过发行有担保优先票据向本公司控股股东Rundong Fortune Investment Limited(「Rundong Fortune」)发放的合共60,000,000美元的过渡性贷款(「过渡性贷款」);及(ii)本公司日期为二零一九年八月九日的公告,内容有关本公司股份(股份代号:1365)于联交所短暂停牌。
RUNDONG FORTUNE违反过渡性贷款,潜在执行股份质押及未偿还贷款
董事会获杨鹏先生(「杨先生」,Rundong Fortune的最终实益拥有人及董事以及董事会主席)告知,Rundong Fortune截至二零一九年八月九日为止违反合共60,000,000美元(不包括利息)的过渡性贷款。具体而言,Rundong Fortune:
1.于二零一四年四月十五日向大盈企业有限公司发行金额为15,000,000美元的有担保优先票据(「初步票据」),以78,000,000股普通股(占本公司已发行股份总数的约4.84%)作抵押。初步票据之后于二零一七年八月或前后转让予东建资本有限公司(「东建资本票据」),而Rundong Fortune于初步票据项下的责任因此实际更替予东建资本有限公司。
东建资本票据及累计利息于二零一九年四月十五日(「东建资本票据届满日期」)成为到期应付。Rundong Fortune未能于截至东建资本票据届满日期偿还东建资本票据的本金、累计利息及相关手续费。因此,于二零一九年四月二十九日及二零一九年四月三十日,东建资本有限公司部分执行其东建资本票据的抵押,以3,648,440港元向市场出售合共2,019,000股普通股,占本公司已发行股份总数的约0.13%。董事会谨此告知,东建资本有限公司有权随时执行余下的东建资本票据的抵押。
2.于二零一七年八月十六日向Cheer Hope Holdings Limited发行金额为40,000,000美元的有担保优先票据(「Cheer Hope票据」),目前以185,898,807股普通股(占本公司已发行股份总数的约11.54%)及167,065,880股可换股优先股(占本公司于行使有关换股权后已发行股份总数的约10.37%)作抵押。Cheer Hope Holdings Limited为建银国际(控股)有限公司的全资附属公司。Cheer Hope票据于二零一九年四月十五日(「Cheer Hope票据届满日期」)成为到期应付。Rundong Fortune未能于截至Cheer Hope票据届满日期偿还Cheer Hope票据的本金、累计利息及相关手续费。
于二零一九年七月五日,Rundong Fortune自Cheer Hope Holdings Limited收到一份函件(「要求付款函件」),要求不迟于二零一九年七月十二日偿还Cheer Hope票据的本金、累计利息及相关手续费。
于本公告日期,Rundong Fortune尚未就Cheer Hope票据或根据要求付款函件作出任何还款。董事会获杨先生告知,Rundong Fortune目前尚无足够的现金偿还Cheer Hope票据且预期延期相关的规定付款。因此,董事会谨此通知,Cheer Hope Holdings Limited有权随时执行其Cheer Hope票据的抵押,包括但不限于出售185,898,807股普通股、167,065,880股可换股优先股的全部或部分,或行使后者的有关换股权。
3.于二零一七年十月十六日向大盈企业有限公司发行金额为2,000,000美元的有担保优先票据(「大盈票据」),目前以13,000,000股可换股优先股(占本公司于行使有关换股权后已发行股份总数的约0.81%)作抵押。大盈票据于二零一九年四月十五日(「大盈票据届满日期」)成为到期应付。Rundong Fortune未能于大盈票据届满日期偿还大盈票据的本金、累计利息及相关手续费。
董事会谨此通知,大盈企业有限公司有权随时执行其大盈票据的抵押。
4.于二零一七年十月十六日向Prosperous Luck Limited发行金额为3,000,000美元的有担保优先票据(「Prosperous Luck票据」),目前以20,007,320股可换股优先股(占本公司于行使有关换股权后已发行股份总数的约1.24%)作抵押。Prosperous Luck票据于二零一九年四月十五日(「Prosperous Luck票据届满日期」)成为到期应付。Rundong Fortune未能于Prosperous Luck票据届满日期偿还Prosperous Luck票据的本金、累计利息及相关手续费。
董事会谨此通知,Prosperous Luck Limited有权随时执行其Prosperous Luck票据的抵押。
董事会已向杨先生作出进一步查询并获得以下资料:
1.于本公告日期,Rundong Fortune持有合共654,982,307股普通股(占本公司已发行股份总数的约40.66%)及664,268,747股可换股优先股(占本公司于行使有关换股权后已发行股份总数的约41.24%)。
2.于Rundong Fortune所持的本公司普通股及可换股优先股中,以下为因过渡性贷款而被质押的股份:
a.261,879,807股普通股,占本公司已发行股份总数的约16.26%;及
b.200,073,200股可换股优先股,占本公司于行使有关换股权后已发行股份总数的约12.42%。
3.除以本公司股份作抵押的过渡性贷款外,于上文所载Rundong Fortune所持的本公司普通股及可换股优先股中,以下为因Rundong Fortune其他融资贷款而被进一步质押的股份:
a.384,075,200股普通股,占本公司已发行股份总数的约23.84%;及
b.464,195,547股可换股优先股,占本公司于行使有关换股权后已发行股份总数的约28.82%。
4.除上文所披露外,Rundong Fortune并无拥有以本公司股份作抵押的其他贷款。
内幕消息
董事会获杨先生告知,杨先生及Rundong Fortune目前积极寻求有关Rundong Fortune于过渡性贷款的还款责任的解决方案。本公司将适时通过进一步公告方式知会本公司股东及潜在投资者最新情况。
就董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,除本公告所披露者外,董事会并无获悉根据证券及期货条例第XIVA部须予披露的任何内幕消息。
恢复买卖
应本公司要求,本公司股份自二零一九年八月九日(星期五)上午九时十五分起于联交所暂停买卖,以待刊发本公告。
本公司已向联交所申请本公司股份于二零一九年八月十三日(星期二)上午九时正起于联交所恢复买卖。
本公司股东及潜在投资者于买卖本公司股份时,务请审慎行事。
本公告乃承本公司命作出。董事会对本公告的准确性共同及个别承担责任。