内幕消息有关可能成立合伙企业之谅解备忘录

本公佈乃361度国际有限公司(「本公司」)及其附属公司(统称「本集团」)根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第13.09条及香港法例第571章证券及期货条例(「证券及期货条例」)第XIVA部下之内幕消息条文(定义见上市规则)作出。

本公司董事(「董事」)会(「董事会」)欣然宣佈,于二零二零年七月七日(交易时段后),本公司的全资附属公司三六一度(中国)有限公司(「三六一度(中国)」)与晋江市晋发股权投资合伙企业(有限合伙)(「晋发股权」)(于中华人民共和国(「中国」)成立之有限合伙企业)订立一份谅解备忘录(「谅解备忘录」),内容有关建议于晋发股权与三六一度(中国)(或其指定的一间附属公司)之间成立一间合伙企业(「合伙企业」),以透过认购三六一度(中国)的间接附属公司多一度(泉州)电子商务有限公司(「多一度(泉州)」)的新股权投资多一度(泉州)(「建议成立合伙企业」)。

谅解备忘录的主要条款

1.日期

二零二零年七月七日(交易时段后)

2.订约方

(i)晋发股权;及

(ii)三六一度(中国)

3.成立合伙企业的目的

合伙企业将透过认购多一度(泉州)的新股权投资多一度(泉州)。多一度(泉州)为本集团的电商平台,主要从事线上分销及销售本集团的体育用品。

4.订约方的义务

晋发股权承诺(其中包括)(i)与三六一度(中国)成立合伙企业,而三六一度(中国)将投资多一度(泉州),以促进其于晋江市的发展;及(ii)根据晋江市政府的有关政策向三六一度(中国)提供各种支持计划。

三六一度(中国)将借助本集团的品牌及合伙企业的资本投资,进一步扩张其电商业务。三六一度(中国)亦承诺(其中包括)根据多一度(泉州)的业务为多一度(泉州)或其附属公司申请新商标、专利及资格。

5.违反谅解备忘录的责任

倘任何一方未能履行谅解备忘录订明的义务或并未遵守谅解备忘录,守约方有权(1)拒绝违约方有关履行谅解备忘录项下义务的要求及(2)要求违约方于10日内采取补救措施,减少守约方的损失。

三六一度(中国)应严格遵守谅解备忘录订明的义务,包括:(1)倘三六一度(中国)未能根据谅解备忘录履约,晋发股权有权暂停有关支持计划,直至纠正该不合规情况为止。倘谅解备忘录因三六一度(中国)出现重大不合规情况而被终止,晋发股权有权要求三六一度(中国)退还收到的全部或部分优惠待遇,包括但不限于各种奖励及补贴;及(2)倘三六一度(中国)的电商业务侵犯其他公司的知识产权,其应根据有关法院判决或仲裁裁决承担有关责任。倘三六一度(中国)未能履行谅解备忘录项下拟进行交易,晋发股权将有权终止谅解备忘录,于此情况下,三六一度(中国)应退还收到的全部优惠待遇,包括但不限于各种奖励及补贴。

晋发股权应严格遵守谅解备忘录订明的义务并据此履约。倘晋发股权违反谅解备忘录项下的义务,其应弥偿三六一度(中国)蒙受的任何损失。

谅解备忘录旨在记录三六一度(中国)与晋发股权有关建议成立合伙企业的初步共识。谅解备忘录的订约方将进一步磋商双方有关建议成立合伙企业各自的具体权利及义务,并预计将于有关磋商结束后订立正式合伙协议(「最终合伙协议」)。

订约方的资料

晋发股权为一间于中国成立的有限合伙企业,由中国晋江市市政府拥有。晋发股权主要从事(其中包括)支持晋江市上市企业转型升级、探索新业务领域、创造新就业机会及促进中国晋江市经济稳定发展。

三六一度(中国)为一间于中国成立的有限公司,为本公司的间接附属公司。

三六一度(中国)的主要业务为于中国制造及买卖体育用品。

建议成立合伙企业的理由及裨益

本集团主要于中国从事鞋履、服装、配饰等体育用品的制造及贸易。

待最终合伙协议落实后,合伙企业拟对多一度(泉州)进行投资。董事会相信,在建议成立合伙企业所带来的额外资金支持下,本集团的电商业务发展将进一步加强。

鉴于上文所述,董事会认为建议成立合伙企业符合本公司及其股东的整体利益。

一般资料

于本公佈日期,建议成立合伙企业及╱或最终合伙协议的详细条款及条件仍在磋商中。因此,谅解备忘录可能会或可能不会导致订立最终合伙协议,其项下拟进行的交易亦未必会作实。根据上市规则,倘建议成立合伙企业作实,其可能构成本公司的一项须予公佈交易。如上市规则有所规定,本公司将就此另行刊发公佈。

本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。