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有关收购合伙企业股权之须予披露及关连交易

2023-04-24 00:00:00

兹提述本公司日期为二零二零年七月十六日有关成立合伙企业之公佈。于本公佈日期,三六一度(中国)、晋发股权及浙江盈实已根据合伙企业之有限合伙协议完成彼等各自之出资。合伙企业实缴资本总额为人民币11.0亿元,其中浙江盈实(作为普通合伙人)出资人民币110万元(占合伙企业约0.10%的股权),三六一度(中国)及晋发股权(作为有限合伙人)分别出资人民币550.11百万元(占合伙企业约50.01%的股权)及人民币548.79百万元(占合伙企业约49.89%的股权)。合伙企业入账为本公司的间接非全资附属公司,其业绩将综合併入本集团的财务报表。

股权转让协议

董事会欣然宣佈,于二零二三年四月二十四日,三六一度(中国)(本公司之间接全资附属公司)、三六一度(厦门)(本公司间接全资附属公司)、晋发股权、浙江盈实与合伙企业签订股权转让协议,据此,(i)三六一度(厦门)同意以人民币548.79百万元的代价向晋发股权收购合伙企业约49.89%的股权;及(ii)三六一度(中国)已同意以人民币110万元的代价向浙江盈实收购合伙企业约0.10%的股权。

于收购事项完成后,合伙企业的实缴资本总额将仍为人民币11.0亿元,其中三六一度(厦门)及三六一度(中国)将持有合伙企业约49.89%及50.11%的股权。合伙企业将成为本公司的间接全资附属公司。

上市规则涵义

董事会已批准收购事项,董事(包括独立非执行董事)亦已确认收购事项的条款属公平合理,收购事项乃按一般或更佳之商业条款,并符合本公司及股东之整体利益。概无董事被视为于收购事项中拥有重大权益,因此无需就有关收购事项的董事会决议案放弃投票。

于本公佈日期,晋发股权持有合伙企业(本公司附属公司)约49.89%股权。因此,根据上市规则第14A章,晋发股权为本公司附属公司层面的关连人士。因此,根据上市规则第14A章,晋发股权收购事项将构成本公司的关连交易。

根据上市规则第14A.101条,由于晋发股权收购事项的其中一项适用百分比率超过5%且相关代价高于10百万港元,故晋发股权收购事项须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准之规定。