由于中国法规的变更而终止《一致行动人士协议》及承诺

2015年1月19日,中国商务部发表了《中华人民共和国外国投资法(草案徵求意见稿)》(「2015年草案徵求意见稿」),其中规定在外国司法管辖区成立的实体需要最终由中国公民「控制」才能在考虑「负面清单」内的「受限制类别」投资时被视为中国境内实体。

为确保若《2015年草案徵求意见稿》以当时的草稿版本发表后厦门美图网科技有限公司可以被认定为境内实体(以令其能继续持有ICP经营许可证以展开与互联网相关的业务),吴先生、蔡先生和王女士于2016年8月17日签订了《一致行动人士协议》。

此外,本公司在联交所上市之前,为确保合约安排继续遵循建基于《2015年草案徵求意见稿》的适用中国法律,吴先生和蔡先生已于2016年11月25日向本公司作出承诺。承诺中声明,如果(在一众终止理由中)在新的《外商投资法》中或最终制订之适用外商投资的法律下无需再遵守或规管合约安排的相关要求,且已获联交所同意,则承诺将告终止。

鑑于(i)根据全国人大于2019年3月15日通过《外商投资法》,本公司不再需要遵守《2015年草案徵求意见稿》中与合约安排相关的中国相关法律及规例;及(ii)联交所已同意终止承诺,承诺将根据其条款于2019年11月29日终止。此外,由于承诺终止,《一致行动人士协议》亦在本公司同意的情况下于同日被终止。

董事会确认,吴先生与蔡先生之间并无意见分歧,且预见终止《一致行动人士协议》及承诺将不会对本公司业务及营运造成任何重大不利影响。