须予披露交易收购DAJIE NET INVESTMENT HOLDINGS LTD.约57.09%实际股权及订立VIE协议

该等交易

于2019年8月28日,本公司、该等卖方及若干其他人士订立交易框架协议。于交易框架协议项下拟进行的交易完成后,通过DajieNet并根据VIE协议,本公司将收购目标集团(在中国运营线上招聘业务)约57.09%实际股权。总代价约为395,486,084港元,其中342,956,420港元将透过配发及发行85,739,105股代价股份偿付及余下结余约52,529,664港元将以现金偿付。

根据交易框架协议:

离岸卖方已有条件同意出售,而本公司已有条件同意收购离岸股份(合共占DajieNet已发行股本约57.09%),总代价为342,956,420港元,将通过向离岸卖方配发及发行85,739,105股代价股份支付;

境内退出代名人已有条件同意(且离岸卖方已有条件同意促使其各自的境内退出代名人)出售,而美图VIE公司已有条件同意收购境内股份(合共占境内目标公司股权约54.81%),代价为零;

境内卖方已有条件同意出售,而美图VIE公司已有条件同意收购境内股份(合共占境内目标公司股权约20.56%),现金代价为人民币47,754,240.08元(约52,529,664港元);

目标集团已有条件同意促使在交割日期后六十(60)天内设立外商独资企业;及

于设立外商独资企业后,外商独资企业(将订立创始人协议以成为交易框架协议的订约方)以及境内目标公司及其股东将订立VIE协议。

代价股份将根据一般授权按发行价每股股份4.00港元配发及发行。一经发行,代价股份将占(i)本公司于本公告日期已发行股本约2.03%;及(ii)经配发及发行代价股份扩大后的本公司已发行股本约1.99%,惟须待交割达成并假设除配发及发行代价股份外本公司已发行股本将不会变动。

上市规则涵义

由于该等交易相关的最高适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但全部低于25%,故该等交易构成本公司一项须予披露交易,须根据上市规则第14章遵守公告及报告规定。

交割须待达成交易框架协议的先决条件后方可作实,且概不保证将会达成该等先决条件。因此,交易框架协议项下拟进行的交易可能会或可能不会进行。本公司的股东及潜在投资者在买卖本公司股票或任何证券时务请谨慎行事。