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补充公告-关连交易出售睿晟天和约14.86%股权及收购睿晟天和约19.81%股权

2021-02-09 00:00:00

兹提述美图公司(「本公司」)就关于出售睿晟天和约14.86%股权及收购睿晟天和约19.81%股权于2020年12月25日发佈的公告(「该公告」)。除非另有说明,否则本公告所用词汇与该公告所界定者拥有相同涵义。

下文载列有关该公告的补充资料。

睿晟天和的未来发展

睿晟天和将继续提供广告服务,同时发展其游戏发行业务。睿晟天和已招募到其游戏发行业务团队(「游戏发行团队」)并取得增值电信业务经营许可证,现正在物色合适的游戏并取得其他所需许可证。游戏发行团队由两名经验丰富的经理带领,彼等各自拥有近十年的游戏发行经验。目前,刘娜女士参与物色合适的游戏及发展睿晟天和新兴的游戏发行业务。一旦物色到并获得合适的游戏,睿晟天和将能够根据相关游戏的规模及复杂程度,为游戏发行团队调动最多约50名内部人员。一旦游戏发行业务初具规模,预期刘娜女士将承担战略规划的角色;陈曦女士将负责执行;及刘壬英女士将主要在提供媒体数据方面提供协助。

本公司将通过适时在公告及/或年报/中期报告中作出披露的方式,提供有关睿晟天和游戏发行业务任何重大发展的进一步资料。

出售代价

以历史净利润率作为基准另加15%的溢价,以反映本公司的货币时间价值及资金成本,用于釐定美图网向少数股东出售出售股权的代价。经计及倘若成功完成建议中国上市将为本集团创造可观的潜在回报,以及倘若触发回拨条款出售代价与购回代价之间的联繫,董事认为该代价属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益。

经少数股东确认,彼等计划通过个人现金为出售代价提供资金。

收购代价

根据睿晟天和截至2018年及2019年12月31日止最近两个财政年度的利润净额(如该公告所披露),睿晟天和最近两个财政年度的每年平均利润净额为人民币23,726,500元(「平均利润净额」)。睿晟天和估值的最高上限为1,250百万港元(即约人民币1,053百万元),对应约人民币100百万元利润净额及10倍市盈率(「市盈率」),相当于平均利润净额约四倍增幅。董事认为,考虑到睿晟天和的业务模式、扩张策略及现金储备,该代价为考虑到睿晟天和在可能触发回拨条款之前所允许最大时限内的潜力的公平合理上限。

6到10倍市盈率乃通过对在中国从事与睿晟天和类似业务且规模相若(以利润净额衡量)的上市公司进行的同行分析所得。该等可资比较公司包括瑞诚(中国)传媒集团有限公司(香港交易所:1640)、北京数知科技股份有限公司(深交所:300038)、北京蓝色光标数据科技股份有限公司(深交所:300058)及耀世星辉(北京)传媒有限公司(纳斯达克:GSMG)。该等可资比较公司的2019年市盈率为2.9倍至19.0倍,平均市盈率为8.8倍。因此,6到10倍市盈率是在8.8倍平均市盈率所属的合理范围内。此外,由于睿晟天和为一家股份没有流动性市场的私人公司,因此最高市盈率设定为10倍,以反映上述可资比较上市公司市盈率范围的适度折让。

此外,本公司亦使用6至10倍市盈率来釐定收购代价,以激励(参与睿晟天和的日常业务运营的)少数股东令睿晟天和达致更高的利润水平,不论建议中国上市是否最终完成,因此采纳了分级估值的机制。

因此,董事认为6至10倍市盈率属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益。

收购协议并无就睿晟天和于最近财政年度录得经审核亏损净额情况下将如何釐定收购代价作出规定。然而,据本公司中国法律顾问所告知,在不太可能的情况下,倘若睿晟天和于最近财政年度录得经审核亏损净额,本公司认为收购代价将为零。

少数股东

刘娜女士为睿晟天和的首席执行官、董事及法定代表人。彼承担首席执行官、董事及法定代表人惯有的角色及职责,包括但不限于睿晟天和的战略规划及投资事宜。

陈曦女士为睿晟天和客户部总经理。彼负责睿晟天和客户部的日常运营及所有相关事宜,包括但不限于日常项目审批、客户获取、客户服务、新客户关係政策审批、签立客户合约、收款及其他有关事宜。

刘壬英女士为睿晟天和媒体部总经理。彼负责睿晟天和媒体部的日常运营及所有相关事宜,包括但不限于政策制定、策划、与媒体推广平台签立合约及其他有关事宜。

罗慧芳女士为睿晟天和财务部顾问。彼协助睿晟天和的首席执行官监督睿晟天和财务部的运营,包括但不限于财务事宜及内部控制事宜,并在战略发展层面向睿晟天和的首席执行官提供建议及协助。

除该公告及本公告所披露的关係外,少数股东为独立于本公司及其关连人士(定义见上市规则)的第三方。