本集团事务之最新消息及进一步延迟寄发有关(1)非常重大收购事项；(2)涉及新上市申请之反向收购；(3)根据特别授权发行代价股份；(4)申请清洗豁免；及(5)修订公司章程之通函

兹提述(i)本公司日期为二零一九年七月二日之公告(「七月公告」)及当中提述之公告;(ii)本公司日期为二零一九年六月二十一日有关非常重大出售物业之通函(「非常重大出售事项通函」);(iii)本公司日期为二零一七年十二月四日有关收购事项之公告(「反向收购公告」);(iv)本公司日期为二零一九年四月三十日有关(其中包括)进一步延迟寄发通函之公告(「进一步延迟公告」);及(v)本公司日期为二零一八年四月三日有关于二零一八年三月二十六日向联交所递交上市申请之公告(「先前递交公告」)。除非文义另有所指,本公告所用词汇与七月公告、非常重大出售事项通函、反向收购公告及先前递交公告以及当中提述之公告所界定者具有相同涵义。

本公告旨在就有关本集团之最新进展提供最新消息。

本集团之财务状况及业务营运

诚如非常重大出售事项通函所披露,本公司将于二零一九年八月六日举行股东特别大会,藉以考虑及酌情通过(不论有否修订)批准(其中包括)买卖协议及其项下拟进行交易之决议案。进一步详情请参阅非常重大出售事项通函。

除上文披露者外,自七月公告日期以来,本集团之财务状况及业务营运并无任何重大更新。

新上市申请

诚如反向收购公告所披露,收购事项构成上市规则第14.06(6)(a)条项下本公司之反向收购。因此,本公司将被视为新上市申请人。收购事项因此亦须获得上市委员会批准本公司将作出之新上市申请。诚如七月公告所披露,本公司拟于二零一九年七月中至下旬向联交所递交新上市申请。本公司已于二零一九年七月二十六日向联交所提交新上市申请。

就递交新上市申请而言,本公司通函之草拟本(「申请版本」)已上载于联交所网站。申请版本乃草拟本,当中所载资料并不完整并可能有重大更改。

申请版本载有有关(其中包括)目标集团之未经审核财务资料(「未经审核财务资料」)之多项披露。根据目标集团截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度以及截至二零一九年三月三十一日止三个月之未经审核财务资料,其录得未经审核之除税前溢利分别约人民币169,500,000元(相当于约203,400,000港元,按人民币1.00元兑1.20港元换算)、约人民币194,500,000元(相当于约233,400,000港元)、约人民币144,700,000元(相当于约173,600,000港元)及约人民币34,000,000元(相当于约40,800,000港元),以及未经审核之目标集团拥有人应占年╱期内全面收益总额及溢利分别约人民币120,800,000元(相当于约145,000,000港元)、约人民币139,100,000元(相当于约166,900,000港元)、约人民币100,100,000元(相当于约120,100,000港元)及约人民币24,600,000元(相当于约29,500,000港元)。于二零一九年三月三十一日,目标集团之未经审核资产净值约为人民币634,200,000元(相当于约761,000,000港元)。

根据收购守则规则10,未经审核财务资料构成盈利预测,并应根据收购守则规则10.4由目标公司的财务顾问及核数师╱申报会计师就此报告(「报告」)。然而,由于上市规则规定须于申请版本中披露未经审核财务资料及于联交所批准上市申请前将申请版本上载至联交所网站,本公司于达成收购守则规则10.4所载报告规定时在时间方面或其他方面确有实际困难。本公司谨请股东及本公司有意投资者注意,未经审核财务资料并不符合收购守则规则10规定之标准。股东及有意投资者于倚赖未经审核财务资料评估收购协议及其项下拟进行交易、特别授权、清洗豁免及配售事项之利弊时,务请审慎行事。

根据收购守则应用指引2及按照收购守则规则10.4,报告须载入向股东寄发的下一份文件内。然而,倘本公司向股东寄发的下一份文件(即联交所批准上市申请后申请版本的最终版本(「经批准╱最终申请版本」))将载有根据国际财务报告准则所编制目标集团的经审核财务资料全文,其将全面遵守收购守则的规定,则届时收购守则规则10.4项下就未经审核财务资料作出报告的规定将不再适用。

申请版本及其项下拟进行交易并未经联交所及╱或证监会批准或审阅,本公司可能不时更新或修订,且申请版本所披露交易可能会或可能不会落实。股东及本公司有意投资者不应倚赖申请版本所载内容。

收购事项须待多项条件达成后,方可作实,当中包括但不限于独立股东之批准,而其可能会或可能不会达成。此外,上市委员会可能会或可能不会批准新上市申请。倘上市委员会不批准新上市申请,收购协议将不会成为无条件,而建议收购事项将不会进行。

建议配售事项

诚如反向收购公告及先前递交公告所披露,紧随完成后,本公司将采取适当步骤确保股份具有充足公众持股量,以符合上市规则之规定。配售事项之详情请参阅先前递交公告。

建议配售事项之进一步详情将载于经批准╱最终申请版本。

进一步延迟寄发通函

根据进一步延迟公告,本公司于二零一九年五月六日接获执行人员发出之函件,根据该函件,执行人员已授出同意进一步延迟寄发通函之日期至不迟于二零一九年八月二日。

诚如本公告上文所载,本公司于二零一九年七月二十六日向联交所提交新上市申请。经考虑经修订时间表后,本公司已向执行人员申请同意将经批准╱最终申请版本的寄发日期进一步延后至不迟于二零一九年九月十九日(即联交所上市申请聆讯的暂定日期)。执行人员已表示有意同意延后有关期限。

暂停买卖

应本公司要求,本公司股份自二零一四年七月二十三日上午十一时二十五分起暂停于联交所买卖,并将继续暂停买卖以待本公司进一步发放消息。

本公司股东及有意投资者于买卖本公司股份时,务请审慎行事。