(1) 有关合营协议、合营投资协议及土地转让协议的主要交易及(2) 有关土地转让协议的关连交易

合营协议及合营投资协议

本公司、华虹宏力、国家集成电路产业基金II及无锡市实体于二零二三年一月十八日订立合营协议,据此(其中包括),本公司、华虹宏力、国家集成电路产业基金II及无锡市实体有条件同意透过合营公司成立合营企业并以现金方式分别向合营公司投资880.38百万美元、1,169.82百万美元、1,165.8百万美元及804百万美元。

根据合营协议,合营公司将从事集成电路及采用65/55nm至40nm工艺的12英寸(300mm)晶圆的制造及销售。

关于合营协议,合营股东亦将订立合营公司的新组织章程细则以反映根据合营协议协定的条款。

同日,本公司、华虹宏力、国家集成电路产业基金II、无锡市实体及合营公司订立合营投资协议以将合营公司转为合营企业并将合营公司的注册资本由人民币6.68百万元增至40.2亿美元。

合营公司将于合营协议及合营投资协议项下拟进行的交易完成后成为本公司的非全资子公司。根据合营协议及合营投资协议,向中国政府完成相关备案后,合营公司将由本集团持有约51%权益,其中21.9%将由本公司直接持有及29.1%将由本公司透过其全资子公司华虹宏力间接持有。

土地转让协议

合营公司与华虹无锡于二零二三年一月十八日订立土地转让协议,据此,华虹无锡有条件同意转让,而合营公司有条件同意以总代价人民币170,100,450.00元购买该土地,以开发晶圆厂,从而容纳合营公司制造集成电路及12英寸(300mm)晶圆的生产线。转让的完成须待(其中包括)合营股东向合营公司注入第一笔资金后方可作实。

上市规则的涵义

根据第14.04(1)(f)条,成立合营企业构成上市规则第十四章项下的须予公佈交易。由于(i)华虹无锡注资协议(先前于本公司日期为二零二二年六月二十九日的公告中披露);(ii)合营协议;(iii)合营投资协议;及(iv)土地转让协议由大致相同的订约方(即本公司、华虹宏力、华虹无锡、合营公司及╱或国家集成电路产业基金II)或该等订约方持有股权的公司出于加强本公司在12英寸(300mm)晶圆市场的地位的相同目的而订立,该等交易将根据上市规则第14.22条合併计算及处理,犹如其为同一交易,以计算相关百分比率。

由于与(i)华虹无锡注资协议;(ii)合营协议;(iii)合营投资协议;及(iv)土地转让协议相关的上市规则第14.07条项下的一项或多项适用百分比率高于25%但均低于100%,故上述交易根据上市规则第十四章构成须遵守公告、通函及股东批准规定的主要交易。

于本公告日期,华虹无锡为本公司的非全资子公司,由本公司主要股东国家集成电路产业基金持有约20.58%权益。因此,华虹无锡为本公司的关连子公司,而订立土地转让协议根据上市规则第十四A章构成本公司的关连交易。

由于与土地转让协议相关的一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)高于0.1%但低于5%,故订立土地转让协议须遵守申报及公告规定,但按单独基准获豁免遵守上市规则第十四A章项下通函及独立股东批准规定。鉴于上述原因,为免生疑问,土地转让协议与合营协议及合营投资协议合併仍须根据上市规则第十四章于股东特别大会上获股东批准。