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有关 (1) 重续现有持续关连交易 (2) 华虹置业租赁及华力租赁的建议新年度上限 (3) 上海联和销售框架协议 (4) 化学镀服务协议 (5) 华力洁净室租赁的持续关连交易

2022-12-30 00:00:00

兹提述本公司日期为(i)二零二零年十二月三十一日的公告(内容有关二零二一年华锦管理协议);(ii)二零二一年十二月三十一日及二零二二年三月二日的公告(内容有关二零二二年华虹集团框架协议);(iii)二零二二年三月二日的公告(内容有关新微销售协议);及(iv)二零二二年九月七日的公告(内容有关二零二二年宿舍租赁及二零二二年华锦管理协议)。

董事会欣然宣佈,本集团于二零二二年十二月三十日订立二零二三年华锦管理协议、二零二三年宿舍租赁及二零二三年华虹集团框架协议,以重续若干现有持续关连交易。董事会亦就华虹置业租赁及华力租赁建议新年度上限,如招股章程所披露,该两项租赁均为期20年。

重续现有持续关连交易

(a) 二零二三年华锦管理协议及二零二三年宿舍租赁

二零二一年华锦管理协议、二零二二年华锦管理协议及二零二二年宿舍租赁将于二零二二年十二月三十一日到期。作为本集团一般业务过程的一部分,华虹宏力于二零二二年十二月三十日(i)与华锦物业管理订立二零二三年华锦管理协议,以继续委聘华锦物业管理就本集团租赁的宿舍物业提供物业管理服务,及(ii)与华虹置业订立二零二三年宿舍租赁,以重续二零二二年宿舍租赁项下的宿舍租约,期限均为二零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一日(包括首尾两日)。

(b) 二零二三年华虹集团框架协议

二零二二年华虹集团框架协议将于二零二二年十二月三十一日到期。由于本集团拟于二零二三年继续(i)向华虹集团公司销售半导体产品及(ii)自华虹集团公司采购材料及其他半导体产品,以作为本集团一般业务过程的一部分,本公司与华虹集团于二零二二年十二月三十日订立二零二三年华虹集团框架协议,用以规管自二零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一日(包括首尾两日)期间的相关交易。

建议新年度上限

华力租赁及华虹置业租赁

兹进一步提述招股章程及本公司日期为二零一九年十二月三十一日的公告,内容有关(其中包括)(i)本集团与上海华力于华力租赁项下的持续关连交易;及(ii)本集团与华虹置业于华虹置业租赁项下的持续关连交易。如招股章程所披露,本公司认为华力租赁及华虹置业租赁的20年期限均符合正常商业惯例。

华力租赁及华虹置业租赁项下拟进行交易的现有年度上限将于二零二二年十二月三十一日到期。由于华力租赁的有效期至二零三零年二月二十八日,而华虹置业租赁的有效期至二零三三年十二月三十一日,且本集团将继续在其日常及一般业务过程中进行该等租赁项下拟进行的交易,故董事会于截至二零二五年十二月三十一日止三个年度就华力租赁及华虹置业租赁项下的交易建议新年度上限。

新持续关连交易

除上述交易外,本集团亦于二零二二年十二月三十日订立若干新持续关连交易,具体内容如下。

(a) 上海联和销售框架协议

本公司于二零二二年十二月三十日与上海联和订立上海联和销售框架协议,据此,作为本集团一般业务过程的一部分,本集团已同意于二零二三年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止(包括首尾两日)期间向上海联和公司销售晶圆及其他半导体产品。

(b) 化学镀服务协议

华虹宏力于二零二二年十二月三十日与华虹无锡订立化学镀服务协议,据此,作为本集团一般业务过程的一部分,华虹无锡同意于二零二三年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止(包括首尾两日)期间向华虹宏力提供化学镀服务。

(c) 华力洁净室租赁

为满足上海华力为其300mm晶圆生产线开发新工艺的专用设备需求,华虹宏力与上海华力于二零二二年十二月三十日订立华力洁净室租赁,据此,作为本集团一般业务过程的一部分,华虹宏力已同意向上海华力租赁其工厂物业内的若干洁净室,租赁期自二零二三年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止(包括首尾两日)。

上市规则的涵义

于本公告日期,华虹集团、上海联和及国家集成电路产业基金均为本公司的主要股东。因此,以下实体为本公司的关连人士:

华虹集团及华虹集团公司(包括上海华力、虹日、华虹挚芯、华虹置业及华锦物业管理);

上海联和及上海联和公司(包括新微及白盒子);及

华虹无锡(由国家集成电路产业基金持有约29%权益的本公司非全资关连子公司)。

因此,(i)二零二三年华虹集团框架协议;(ii)二零二三年华锦管理协议;(iii)二零二三年宿舍租赁;(iv)上海联和销售框架协议;(v)化学镀服务协议;(vi)华力洁净室租赁;(vii)华力租赁;(viii)华虹置业租赁及其项下拟进行的交易根据上市规则第十四A章构成本公司的持续关连交易。

(a) 二零二三年华虹集团框架协议、上海联和销售框架协议及化学镀服务协议

由于上市规则第14.07条所载有关华虹集团采购交易年度上限、华虹集团销售交易年度上限以及上海联和销售框架协议及化学镀服务协议的年度上限的适用百分比率均高于0.1%但低于5%,故二零二三年华虹集团框架协议、上海联和销售框架协议及化学镀服务协议项下拟进行的持续关连交易仅须遵守上市规则第十四A章项下的申报、公告及年度审核规定,但获豁免遵守独立股东批准的规定。

(b) 华虹置业租赁、二零二三年宿舍租赁及二零二三年华锦管理协议

由于本集团为华虹置业租赁及二零二三年宿舍租赁项下的承租人,且其于华虹置业租赁、二零二三年宿舍租赁及二零二三年华锦管理协议项下的租金及物业管理服务的付款责任属类似性质,故其项下拟进行的持续关连交易将根据上市规则第14A.82(1)条及14A.83条合併计算及处理,犹如其为同一交易,且其建议年度上限于计算上市规则第十四A章项下相关百分比率时将合併计算。

由于上市规则第14.07条所载有关华虹置业租赁、二零二三年宿舍租赁及二零二三年华锦管理协议项下合併年度上限的适用百分比率均高于0.1%但低于5%,故二零二三年华锦管理协议、二零二三年宿舍租赁及华虹置业租赁项下拟进行的持续关连交易仅须遵守上市规则第十四A章项下的申报、公告及年度审核规定,但获豁免遵守独立股东批准的规定。

(c) 华力洁净室租赁及华力租赁

由于本集团在根据华力洁净室租赁及华力租赁与上海华力订立的物业租赁中作为业主,故其项下拟进行的持续关连交易将根据上市规则第14A.82(1)条及14A.83条合併计算及处理,犹如其为同一交易,且其建议年度上限于计算上市规则第十四A章项下相关百分比率时将合併计算。

由于上市规则第14.07条所载有关华力洁净室租赁及华力租赁项下合併年度上限的适用百分比率均高于0.1%但低于5%,故华力洁净室租赁及华力租赁项下拟进行的持续关连交易仅须遵守上市规则第十四A章项下的申报、公告及年度审核规定,但获豁免遵守独立股东批准的规定。