有关注资协议的须予披露及关连交易

注资协议

董事会欣然宣佈,于二零二二年六月二十九日,本公司、华虹宏力、无锡实体、国家集成电路产业基金、国家集成电路产业基金II及华虹无锡订立注资协议,据此,董事会已有条件同意华虹无锡的注册资本将自1,800百万美元增至约2,536.85百万美元,其中本公司、华虹宏力、无锡实体及国家集成电路产业基金II各自分别以现金方式出资约177.78百万美元、230.22百万美元、160百万美元及232百万美元作为对华虹无锡的注资。于注资完成后,华虹无锡将继续为本公司一家非全资子公司,由本公司持有约22.2%及由华虹宏力持有约28.8%。

上市规则的涵义

于本公告日期,华虹无锡为一家非全资子公司,由国家集成电路产业基金(本公司一名主要股东)持有约29%股权。此外,由于无锡实体作为华虹无锡的主要股东,持有其20%股权,无锡实体为子公司层面的关连人士。因此,华虹无锡及国家集成电路产业基金均为本公司关连人士,且注资协议项下拟进行之交易根据上市规则第十四A章构成本公司的关连交易

由于与注资协议相关的上市规则第14.07条项下的一项或多项适用百分比率高于5%但均低于25%,故订立注资协议构成(i)须予披露交易,须遵守申报及公告规定;及(ii)非豁免关连交易,须遵守上市规则第十四A章项下的年度报告、公告及独立股东批准的规定。

独立董事委员会及独立财务顾问

根据上市规则,本公司已成立由张祖同、王桂壎,太平绅士及叶龙蜚(即全体独立非执行董事)组成的独立董事委员会,以就注资协议及其项下拟进行的交易向独立股东提供建议及推荐意见,以及建议独立股东如何投票。

本公司已委任嘉林资本有限公司作为独立财务顾问,就注资协议向独立董事委员会及独立股东提供建议。

股东特别大会、董事会会议及通函

本公司将召开股东特别大会,以供独立股东审议及(如视为适当)批准注资协议及其项下拟进行的交易。

载有(其中包括)(i)有关注资协议的进一步详情;(ii)独立董事委员会函件;(iii)独立财务顾问函件;连同(iv)召开股东特别大会的通告之通函,预期将适时寄发予股东。

注资完成须待注资协议所载的若干先决条件(包括于股东特别大会上获得独立股东的批准)达成(或获豁免)后方可作实,因此可能会或可能不会进行。建议本公司股东及有意投资者于买卖股份时审慎行事。