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联合公告 - 主要交易有关收购销售股份,涉及(I)根据特别授权发行代价股份;(II)发行代价票据;及(III)根据特别授权发行代价可换股债券

2020-09-04 00:00:00

收购事项

于二零二零年九月四日(交易时段后),昊天国际建设投资、买方(昊天国际建设投资之间接全资附属公司及昊天发展之间接非全资附属公司)与卖方订立买卖协议,据此,买方已有条件同意收购而卖方已有条件同意出售销售股份,总代价为1,125,000,000港元,其中于完成时(i)125,000,000港元将透过按发行价配发及发行代价股份偿付;(ii)850,000,000港元将透过发行代价票据偿付;及(iii)150,000,000港元将透过发行代价可换股债券(可按换股价转换为换股股份)偿付。

昊天国际建设投资将于昊天国际建设投资股东特别大会上寻求昊天国际建设投资股东批准授出昊天国际建设投资特别授权以配发及发行代价股份及换股股份。

于完成后,买方将持有目标公司全部已发行股本,而目标公司将成为昊天国际建设投资集团之间接全资附属公司及昊天发展集团之间接非全资附属公司。目标公司的财务业绩将综合入账至昊天国际建设投资集团及昊天发展集团各自的财务报表。

上市规则的涵义

昊天发展

由于适用于收购事项之一项或多项百分比率(定义见上市规则)超过25%但均低于100%,故根据上市规则第14章,收购事项构成昊天发展之主要交易。

昊天发展之间接非全资附属公司昊天国际建设投资配发及发行代价股份及换股股份(假设最多500,000,000股换股股份获悉数转换)将导致昊天发展于昊天国际建设投资之股权百分比率由62.63%摊薄至52.28%,因此根据上市规则第14章构成昊天发展之视作出售事项。由于适用于视作出售事项之一项或多项百分比率(定义见上市规则)超过5%但均低于25%,故根据上市规则第14章,视作出售事项构成昊天发展之须予披露交易。

根据上市规则第14.24条,收购事项及视作出售事项构成涉及收购事项及出售事项之交易,而该交易将参照收购事项或出售事项两者之较高者分类,并须遵守适用于该分类之申报、披露及╱或股东批准规定。因此,收购事项及视作出售事项将共同分类为昊天发展之主要交易,并须遵守上市规则项下之申报、公告及昊天发展股东批准规定。

昊天国际建设投资

由于适用于收购事项之一项或多项百分比率(定义见上市规则)超过25%但均低于100%,故根据上市规则第14章,收购事项构成昊天国际建设投资之主要交易,因此须遵守上市规则第14章项下之申报、公告及昊天国际建设投资股东批准规定。

一般事项

昊天国际建设投资股东特别大会将予召开及举行,以供昊天国际建设投资股东考虑及酌情批准(其中包括)买卖协议及其项下拟进行之交易,包括但不限于(i)收购事项;(ii)发行代价票据;(iii)发行代价可换股债券;及(iv)授出昊天国际建设投资特别授权以供配发及发行代价股份及换股股份。

昊天发展股东特别大会将予召开及举行,以供昊天发展股东考虑及酌情批准(其中包括)买卖协议及其项下拟进行之交易,包括但不限于(i)收购事项;及(ii)视作出售事项。

由于需要更多时间编制若干资料以供载入通函(包括(其中包括)目标公司及╱或项目公司的财务资料),昊天国际建设投资及昊天发展各自将于二零二零年十月十六日前分别向昊天国际建设投资股东及昊天发展股东寄发载有(其中包括)买卖协议及其项下拟进行交易之详情连同上市规则规定之其他资料之通函以供参考。

收购事项须达成多项先决条件后方告完成,该等条件未必会达成。昊天发展股东及昊天国际建设投资股东以及昊天发展及昊天国际建设投资各自之潜在投资者于买卖昊天发展及昊天国际建设投资证券时务请审慎行事。