(1)经修订建议非公开发行A股(2)有关由北京国资公司经修订建议认购A股的关连交易

兹提述(i)本公司日期为二零一九年十月三十日之公告;(ii)本公司日期为二零一九年十一月二十五日之通函;(iii)本公司日期为二零一九年十二月十日之公告;(iv)本公司日期为二零一九年十二月二十日之投票表决结果公告;(v)本公司日期为二零二零年一月六日之公告;(vi)本公司日期为二零二零年三月十七日之公告;(vii)本公司日期为二零二零年四月九日之公告及(viii)本公司日期为二零二零年五月二十二日之该等公告,内容有关(其中包括)建议非公开发行A股。

二零二零年二月十四日,中国证监会公佈了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》(合称「新中国规例」),根据上述规例及监管要求,本公司修订建议非公开发行A股的发行对象上限、发行价格及定价原则、限售期等相关内容,并按照新中国规例执行。为确保非公开发行A股的顺利进行,二零二零年五月二十九日,董事会审议批准经修订建议非公开发行A股及北京国资公司认购协议之补充协议。经修订建议非公开发行A股及北京国资公司经修订认购事项之主要条款载列于本公告。

经修订建议非公开发行A股

董事会欣然宣佈,于二零二零年五月二十九日,董事会已批准经修订建议非公开发行A股,据此本公司拟向不超过三十五名特定发行对象(包括北京国资公司)发行最多232,240,000股A股,预计募集资金总额最多人民币2,390,000,000元。

根据经修订建议非公开发行A股将予发行A股的发行价不得低于(i)标桿价,即交易均价的80%(交易均价即紧接定价基准日(不含该日)前20个交易日的A股交易均价,乃按紧接定价基准日前20个交易日的A股交易总额除以该20个交易日的A股交易总量计算);及(ii)载列于本公司最近期经审核合併财务报表之归属于本公司普通股股东每股净资产。

根据经修订建议非公开发行A股将予发行的A股(假设获悉数发行)相当于(i)本公司于本公告日期现有已发行A股约30.69%及现有已发行股本总额的20.00%;及(ii)本公司于完成经修订建议非公开发行A股后经扩大已发行A股约23.48%及经扩大已发行股本总额约16.67%。

本公司将根据特别授权发行A股。本公司将向上海证券交易所申请根据经修订建议非公开发行A股将予发行的A股上市及买卖。根据经修订建议非公开发行A股将予发行的A股可于锁定期满后于上海证券交易所买卖。

有关经修订建议北京国资公司认购A股的关连交易

作为经修订建议非公开发行A股的一部分,本公司与北京国资公司订立日期为二零二零年五月二十九日的北京国资公司认购协议之补充协议。据此,北京国资公司有条件同意认购,而本公司有条件同意发行不少于40%经修订建议非公开发行A股项下将予发行的A股(无论如何不得超过133,000,000股A股),经修订建议非公开发行A股完成后北京国资公司对公司直接加间接的合计持股比例不达到47.30%。北京国资公司不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格,北京国资公司将继续参与认购,在发行价格在不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额的基础上,由本公司董事会与保荐机构(主承销商)等各方协商决定。

于本公告日期,北京国资公司为本公司的控股股东,故为本公司的关连人士。因此,根据上市规则第14A章,北京国资公司经修订认购事项构成本公司的关连交易,须遵守上市规则第14A章项下的公告、申报及独立股东批准规定。

独立董事委员会及委任独立财务顾问

独立董事委员会(由全体独立非执行董事组成)已根据上市规则第14A章成立,以就北京国资公司经修订认购事项向独立股东提供意见。

为此,本公司已委任新百利融资有限公司为独立财务顾问,以就北京国资公司经修订认购事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。

临时股东大会及类别股东会议

临时股东大会将予召开以考虑及酌情批准(其中包括)经修订建议非公开发行A股及北京国资公司经修订认购事项。

类别股东会议将予召开以考虑及酌情批准(其中包括)经修订建议非公开发行A股及北京国资公司经修订认购事项。

北京国资公司及其联繫人(包括北京国资香港)须就将于临时股东大会及╱或类别股东会议提呈有关经修订建议非公开发行A股及北京国资公司经修订认购事项的决议案放弃投票。除上文所述者外,据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信,并无其他股东于经修订建议非公开发行A股中拥有重大权益,因此并无其他股东须于临时股东大会及╱或类别股东会议上放弃投票。

一份载有(其中包括)(i)有关经修订建议非公开发行A股及北京国资公司经修订认购事项的进一步详情;(ii)独立董事委员会致独立股东的函件,当中载有其就北京国资公司经修订认购事项的推荐建议;及(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件,当中载有其就北京国资公司经修订认购事项的推荐建议的通函,连同临时股东大会及H股类别股东会议通告预期将适时寄发予股东。

由于经修订建议非公开发行A股及北京国资公司经修订认购事项须待若干条件达成后方告完成,故经修订建议非公开发行A股及北京国资公司经修订认购事项可能会或不会进行。本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。