有关订立技术开发协议的关连交易

直通电讯控股有限公司 精英国际有限公司

（股份代号：8337） （股份代号：1328）

有关订立技术开发协议的

关连交易

於二零一五年十一月二十三日（交易时间後），直通电讯（直通电讯控股的间接全资附属公司）与厦门盛华（精英国际的间接全资附属公司）订立技术开发协议，据此，直通电讯将委托厦门盛华为直通电讯研发OTA卡（以CA-SIM及RF-SIM技术为基础）及「一卡多号」应用程式介面。

由於李健诚先生为直通电讯控股及精英国际的董事及控股股东（定义见上市规则或创业板上市规则）（视情况而定），根据创业板上市规则第二十章及上市规则第十四A章，厦门盛华及直通电讯分别为直通电讯控股及精英国际的关连人士。根据创业板上市规则第二十章及上市规则第十四A章，技术开发协议项下拟进行的交易分别构成直通电讯控股及精英国际各自的关连交易。

李健诚先生分别持有直通电讯控股及精英国际已发行股本的70.36%及69.63%。黄建华先生（均为直通电讯控股及精英国际的董事）分别持有直通电讯控股及精英国际已发行股本的0.96%及0.17%。李宏先生及李燕女士为李健诚先生的胞弟及胞妹。直通电讯控股董事会的李健诚先生、李宏先生及黄建华先生以及精英国际董事会的李健诚先生、李燕女士及黄建华先生已各自就批准技术开发协议及其项下拟进行交易的董事会决议案放弃投票。

由於适用於直通电讯控股的各项百分比率（盈利比率除外）超过5%但低於25%，而总代价低於10,000,000港元，故技术开发协议项下拟进行的交易须遵守创业板上市规则第二十章有关申报及公告的规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。

由於适用於精英国际的各项百分比率（盈利比率除外）超过0.1%但低於5%，故技术开发协议项下拟进行的交易须遵守上市规则第十四A章有关申报及公告的规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。

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交易

於二零一五年十一月二十三日（交易时间後），直通电讯（直通电讯控股的间接全资附属公司）与厦门盛华（精英国际的间接全资附属公司）订立技术开发协议，据此，直通电讯将委托厦门盛华为直通电讯研发OTA卡（以CA-SIM及RF-SIM技术为基础）及「一卡多号」应用程式介面。

日期： 二零一五年十一月二十三日

订约方： (1) 直通电讯；及

(2) 厦门盛华。

工作范围： 直通电讯将委托厦门盛华为直通电讯研发OTA卡（以CA-SIM及RF-SIM技术为基础）及「一卡多号」应用程式介面。

时间要求： 厦门盛华应在二零一五年十二月三十一日或之前完成工作范围。

代价： 研发OTA卡及「一卡多号」应用程式介面的代价应分别为人民币2,000,000元（相等於2,430,134港元）及人民币1,500,000元（相等於1,822,600港元）。合共代价人民币3,500,000元（相等於4,252,734港元）将以内部资源拨付，并由直通电讯以现金按以下方式支付予厦门盛华：

(i) 人民币2,100,000元（相等於2,551,640港元）应自技术开发协议日期起计五个营业日内支付；

(ii) 人民币1,000,000元（相等於1,215,067港元）应於厦门盛华向直通电讯提交OTA卡後五个营业日内支付；及

(iii) 人民币400,000元（相等於486,027港元）应於厦门盛华向直通电讯提交「一卡多号」应用程式介面後五个营业日内支付。

上述代价乃经订约双方根据工作范围，并考虑到双方的成本及收入和市场行情後，按公平原则厘定及协定。

知识产权所有权： 履行技术开发协议过程中设计的软件及应用将归直通电讯所有。

交易的理由及裨益

直通电讯控股董事会相信，技术开发协议项下拟进行的交易将为直通电讯集团提供所需的技术推出其移动及漫游服务，以配合移动互联网的发展趋势，并促进战略转型及创新。精英国际董事会相信，凭藉其於RF-SIM及CA-SIM技术之专业知识，技术开发协议项下拟进行之交易将为精英国际集团带来额外收入。

直通电讯控股董事会及精英国际董事会（包括两间公司董事会的独立非执行董事）认为，技术开发协议项下拟进行之交易将於该等集团日常业务过程中按一般商业条款进行，交易条款属公平合理，且符合直通电讯控股及精英国际及其股东之整体利益。

上市规则及创业板上市规则的涵义

由於李健诚先生为直通电讯控股及精英国际的董事及控股股东（定义见上市规则或创业板上市规则）（视情况而定），根据创业板上市规则第二十章及上市规则第十四A章，厦门盛华及直通电讯分别为直通电讯控股及精英国际的关连人士。根据创业板上市规则第二十章及上市规则第十四A章，技术开发协议项下拟进行的交易分别构成直通电讯控股及精英国际各自的关连交易。

李健诚先生分别持有直通电讯控股及精英国际已发行股本的70.36%及69.63%。黄建华先生（均为直通电讯控股及精英国际的董事）分别持有直通电讯控股及精英国际已发行股本的0.96%及0.17%。李宏先生及李燕女士为李健诚先生的胞弟及胞妹。直通电讯控股董事会的李健诚先生、李宏先生及黄建华先生以及精英国际董事会的李健诚先生、李燕女士及黄建华先生已各自就批准技术开发协议及其项下拟进行交易的董事会决议案放弃投票。除上文所披露者外，概无直通电讯控股及精英国际之其他董事於技术开发协议项下拟进行之交易中拥有重大利益，彼等毋须就相关董事会决议案放弃投票。

由於适用於直通电讯控股的各项百分比率（盈利比率除外）超过5%但低於25%，而总代价低於10,000,000港元，故技术开发协议项下拟进行的交易须遵守创业板上市规则第二十章有关申报及公告的规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。

由於适用於精英国际的各项百分比率（盈利比率除外）超过0.1%但低於5%，故技术开发协议项下拟进行的交易须遵守上市规则第十四A章有关申报及公告的规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。

一般事项

直通电讯控股集团的资料

直通电讯控股集团为一家流动虚拟网络营办商，主要从事提供流动电话服务、向流动网络营办商提供转售通话时间服务及电话销售代理服务。

精英国际集团的资料

精英国际集团为客户关系管理外包服务供应商，主要从事向各种服务性行业的公司提供呼入及呼出服务，以及研发、生产及销售RF-SIM产品及在香港及澳门以外市场分授RF-SIM经营权以及研发及向客户转让CA-SIM技术应用权业务。

释义

於本公告内，除非文义另有所指，下列词语具有以下涵义：

「联系人」 指 具有创业板上市规则及╱或上市规则（如适用）赋予该词的涵义

「营业日」 指 中国商业银行向公众开门营业的日子（星期六、星期日或公众假期除外）

「CA-SIM」 指 认证授权用识别模组，一种由射频用户识别模组（「RF-SIM」）发展的技术，集普通手机用户识别卡

与非接触式智能卡於一体，并具备(i)公开密码匙基础建设；(ii)应用程式界面；及(iii)软件开发工具包的功能

「关连人士」 指 具有创业板上市规则及上市规则赋予该词的涵义

「直通电讯控股」 指 直通电讯控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限公司，其股份於联交所创业板上市

「直通电讯控股董事会」 指 直通电讯控股的董事会

「直通电讯控股集团」 指 直通电讯控股及其附属公司

「直通电讯」 指 直通电讯有限公司，一家根据香港法律注册成立的公司，为直通电讯控股的间接全资附属公司

「创业板」 指 由联交所管理的创业板

「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则

「该等集团」 指 直通电讯控股集团及精英国际集团

「港元」 指 香港特别行政区法定货币港元

「香港」 指 中国香港特别行政区

「精英国际」 指 精英国际有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市

「精英国际董事会」 指 精英国际的董事会

「精英国际集团」 指 精英国际及其附属公司

「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则

「百分比率」 指 创业板上市规则第19.07条及上市规则第14.07条所述的百分比率

「人民币」 指 中国法定货币人民币

「股东」 指 直通电讯控股及精英国际的股东

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「技术开发协议」 指 直通电讯与厦门盛华订立日期为二零一五年十一月二十三日的技术开发协议，据此，直通电讯将委托厦门盛华为直通电讯研发OTA卡（以CA-SIM及RF-SIM技术为基础）及「一卡多号」应用程式介面

「厦门盛华」 指 厦门盛华电子科技有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限公司，为精英国际的间接全资附属公司

「%」 指 百分比

於本公告中，除非另有规定，人民币金额乃按1.00港元兑人民币0.8230元的汇率换算为港元，仅供说明。概不表示任何人民币金额已或可按此汇率或任何其他汇率换算为港元。