精英国际股东周年大会通告
兹通告精英国际有限公司（「本公司」）谨订於二零一五年六月三日（星期三）上午十时正假座香港德辅道西308 号香港华美达酒店三楼百合厅举行股东周年大会，藉以考虑以下事项：
普通决议案
1. 省览及考虑本公司及其附属公司截至二零一四年十二月三十一日止年度之经审核合并财务报表及本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度之董事会报告与核数师报告。
2. 重选核数师并授权本公司董事会（「董事会」）厘定其酬金。
3. A. 重新选举李燕女士为本公司董事（「董事」）；
B. 重新选举黄建华先生为董事；
C. 重新选举刘春保先生为董事；
D. 授权董事会厘定董事酬金。
作为特别事项，考虑及酌情通过以下第4、5 及6项决议案为普通决议案（不论经修订与否）：
4(A)「. 动议
(a) 在本决议案(c) 段之规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内行使权力，配发、发行及处理本公司股本中之新增股份，或可转换为股份、购股权、认股权证之证券或可认购本公司股份或有关可换股证券之类似权力，并作出或授出需要或可能需要行使该等权力之收购建议、协议及╱或购股权（包括债券、认股权证及可转换为本公司股份之债权证）；
(b) 根据本决议案(a)段所述之批准，授权董事於有关期间内，作出或授出可能需要在有关期间结束後行使该等权力之收购建议、协议及╱或购股权（包括债券、认股权证及可转换为本公司股份之债权证）；
(c) 董事根据本决议案(a)段所述之批准於有关期间（定义见下文）配发或同意有条件或无条件配发（不论根据购股权或其他原因而配发）之股本面值总额，不得超过本公司於本决议案通过当日已发行股本面值总额之20%，惟根据(i)供股（定义见下文）；(ii)授出或行使当时就向本公司及其附属公司之高级人员及╱或雇员及╱或其他合资格人士授出或发行股份或购入本公司股份之权利采纳之购股权计划或类似安排项下之任何购股权；或(iii) 按照本公司之组织章程细则（「组织章程细则」）以任何以股代息或类似安排配发股份以代替股份之全部或部分股息现金款项而配发股份除外，而上述批准须相应受此限制；
(d) 就本决议案而言，「有关期间」指本决议案通过之日起至下列三者中之较早时限止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束；
(ii) 组织章程细则或任何适用法例规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满；及
(iii) 本公司股东於股东大会通过普通决议案，撤销或修订根据本决议案授出之权力。」
「供股」指於董事指定期间内，向於指定记录日期名列股东名册之本公司股份持有人或任何类别股份持有人，按彼等当时持有该等股份或该类别股份之比例提呈本公司股份或其他证券的建议，或建议发售或发行认股权证、购股权或其他赋予权利认购本公司股份之证券，惟董事可就零碎股权或经考虑中华人民共和国香港特别行政区以外任何地区之有关法例或任何认可监管机构或任何证券交易所之规定之任何限制或责任，而作出其认为必要或恰当之取消权利或其他安排。」
4(B)「. 动议
(a) 在本决议案(b) 段之规限下，一般及无条件批准及授权董事於有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，依据所有适用法例及香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）或任何其他证券交易所之规定，购回本公司本身之股份；
(b) 本公司根据本决议案(a)段之批准，於有关期间购入本公司之股份面值总额，不得超过本公司於本决议案通过当日已发行股本面值总额之10%，而上述批准须相应受此限制；及
(c) 就本决议案而言，「有关期间」指本决议案通过之日起至下列三者中之较早时限止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束；
(ii) 组织章程细则或任何适用法例规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满；及
(iii) 本公司股东於股东大会通过普通决议案，撤销或修订根据本决议案授出之权力。」
4(C)「. 动议
待第4A及4B项决议案通过後，将董事按上文第4B项决议案所获授权而购回之本公司股本中股份面值之总额，计入董事可根据上文第4A项决议案而配发或同意有条件或无条件配发之股本面值总额内。」
5. 「动议根据及待(i) 香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市委员会批准或同意批准红股（定义见下文）上市及买卖；及(ii)符合本公司组织章程细则或开曼群岛任何适用法例之相关法律程序及规定（如有）後，为使发行红股生效：
(a) 根据本公司董事之建议，将本公司股份溢价账之部份进账额60,556,400港元之款项（或根据本决议案为使按红利方式发行本公司股本中每股面值0.01港元之普通股（「股份」）生效而可能属必要之有关其他金额）予以资本化，并因此授权及指示董事将有关款项用以按面值缴足本公司股本中有关数目之新股份，而有关新股份（「红股」）将以入账列作缴足股款之方式发行、配发及分派予於二零一五年六月十日（「记录日期」）名列股东名册之该等股东，惟不包括於记录日期於本公司股东名册所示地址位於香港境外（如有），而本公司董事会於作出查询後认为，考虑到有关地区之法例下之法律限制或该地区之相关机关或证券交易所之规定，不向其提呈发行红股乃属必要或权宜之该等股东（「除外股东」），基准为按彼等分别於记录日期每持有本公司股本中一股现有已发行股份获发两股红股；
(b) 根据本决议案将予发行及配发之红股须受本公司组织章程细则所规限，并於所有方面与记录日期之当时现有已发行股份享有同等权益；及
(c) 授权本公司董事就配发及发行红股作出一切可能属必要及权宜之行动及事项，包括（但不限於）厘定除外股东、本公司股份溢价账中将予资本化之金额及按本决议案(a)段所述之方式将予发行、配发及分派之红股数目。」
6. 考虑及酌情通过以下决议案为本公司普通决议案：
「动议：
(a) 透过增设10,000,000,000 股本公司股份，本公司之法定股本由100,000,000港元分为10,000,000,000股每股面值0.01港元之股份增至200,000,000港元分为20,000,000,000股每股面值0.01港元之股份（「增加法定股本」），有关股份将与本公司所有现有股份享有同等地位；及
(b) 授权任何一名本公司董事为及代表本公司就彼认为就使增加法定股本生效及与其项下拟进行事项附带、附属或有关者，签立所有文件、文据及协议并采取所有行动或事宜。」
附注：
(1) 委任受委代表之文据必须由委任人或其正式书面授权人签署，或如委任人为一个法团，则必须加盖其公司公章或由获正式授权之公司负责人、授权人或其他人士亲笔签署。
(2) 凡有权出席股东周年大会并於会上投票之本公司股东，均有权委任代表代为出席及投票。受委代表无须为本公司股东；但必须出席股东周年大会以代表该股东。
(3) 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件或经公证人签署证明之该等授权书或授权文件副本，必须於大会举行时间48 小时前送达本公司在香港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183 号合和中心22 楼，方为有效。 阁下填妥及交回代表委任表格後，届时仍可亲身出席股东周年大会或其任何续会，并於会上投票，於此情况下，代表委任文据将被视作撤回论。
(4) 如属本公司任何股份之联名登记持有人，则任何一位联名股东均可就有关股份亲自或委派代表在股东周年大会上投票，犹如彼为唯一有权投票者，惟若超过一位联名股东亲自或委任代表出席任何大会，则上述出席人士中就该等股份而言在股东登记册中排名首位者作出之投票会获接纳，而其他联名持有人之投票一概不获受理。
(5) 填妥及交回代表委任表格後 阁下仍可依愿亲身出席大会或任何续会（视乎情况而定）并於会上投票，在此情况下，代表委任表格会被视作撤回论。
(6) 以厘定於股东周年大会上出席及投票之权利，本公司将於二零一五年六月一日（星期一）起至二零一五年六月三日（星期三）止（包括首尾两日）暂停办理本公司股份过户登记手续。於此期间不会办理任何本公司股份过户手续。为确定有权出席本公司股东周年大会并於会上投票，所有股份过户连同有关股票，必须於二零一五年五月二十九日（星期五）下午四时三十分前送交本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183 号合和中心22 楼进行登记。