内幕消息有关谅解备忘录

精英国际有限公司 中国支付通集团控股有限公司

（股份代号：1328） （股份代号：8325）

内幕消息

有关谅解备忘录

本公布乃精英国际根据上市规则第13.09(2)(a)条及中国支付通根据创业板上市规则第17.10(2)(a)条以及证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文发表。

精英国际董事会与中国支付通董事会欣然宣布，於二零一五年三月三十一日（交易时段後），转让人（为精英国际之间接全资附属公司）（作为转让人）与中国支付通（作为受让人）订立无法律约束力谅解备忘录，涉及建议转让在广东省番禺区就支付应用程式使用CA-SIM之唯一独家权利。

精英国际董事会与中国支付通董事会特别指出，谅解备忘录列出了双方未来业务合作之框架，彼等将来可能会订立协议，载述合作之进一步详情。假如订立任何该等进一步协议根据上市规则或创业板上市规则（视乎情况而定）构成精英国际与中国支付通一方须予公布的交易，精英国际与中国支付通将据此遵守上市规则及创业板上市规则（视乎情况而定）之相关条文。精英国际与中国支付通之股东及投资者於买卖精英国际与中国支付通证劵时务请审慎行事。

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本公布乃精英国际根据上市规则第13.09(2)条及中国支付通根据创业板上市规则第17.10(2)(a)条以及证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文（定义见上市规则）发表。

精英国际董事会与中国支付通董事会欣然宣布，於二零一五年三月三十一日（交易时段後），转让人（为精英国际之间接全资附属公司）（作为转让人）与中国支付通（作为受让人）订立无法律约束力谅解备忘录，涉及建议转让在该地区就支付应用程式使用CA-SIM之唯一独家权利。

谅解备忘录

日期： 二零一五年三月三十一日

订约方：

(i)转让人： 太平洋商通电讯有限公司–澳门离岸商业服务，为精英国际之间接全资附属公司

(ii)受让人： 中国支付通集团控股有限公司

据精英国际董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，中国支付通及其最终实益拥有人均为独立於精英国际及其关连人士之第三方。

据中国支付通董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，转让人及其最终实益拥有人均为独立於中国支付通及其关连人士之第三方。

期限： 谅解备忘录将由谅解备忘录签立日期起计一年有效，此期限可由订约方相互协定延长。

谅解备忘录之主要条款

尽职审查

中国支付通将就可能转让事项展开尽职审查。

其他细则

签立谅解备忘录後，转让人与中国支付通双方将尽快展开磋商，寻求达致具法律约束力之正式协议。

任何一方可藉向另一方发出早三个月之书面通知，终止谅解备忘录。

无法律约束力

谅解备忘录不构成就可能转让事项具法律约束力之承担。可能转让事项须待签订及完成正式协议後方可作实。

可能转让事项之因由

精英国际集团之主要业务为向各种服务性行业公司提供客户关系管理服务，包括呼入及呼出服务。精英国际集团亦从事研发、生产及销售射频用户识别模组（「RF-SIM」）产品，以及在香港及澳门以外之市场分授RF-SIM经营权。

CA-SIM乃存有个人资料之智能咭，广泛应用於交通及零售业的支付平台。於二零一四年九月十七日，精英国际集团与深圳市银联金融网络有限公司订立一年合作协议，据此，双方同意开发「一键支付」业务。此外，於二零一四年十一月二十日，精英国际集团与中国广东省番禺区人民政府之下属企业订立五年合作协议，内容有关合作开发及推广民生卡。民生卡应用於（其中包括）番禺区的医疗预约及支付本地公共交通费用，目标为於二零一五年年底前发行1,000,000张民生卡，并为广州市番禺区智惠城市建立流动应用及相关认证系统，以及云端平台。民生卡是附有近场通信技术的CA-SIM咭，被用作智惠番禺项目的核心载体。

精英国际截至二零一四年六月三十日止六个月之中期报告中亦提述，精英国际集团将继续奉行其营销策略部署，透过其稳建之渠道（包括SIM卡供应商、系统集成商及服务聚合公司）推广本集团之CA-SIM产品至中国之闭环应用。精英国际董事会相信，由於中国对线上至线下解决方案之需求殷切，致使精英国际集团可凭藉其於RF-SIM及CA-SIM产品之丰富经验，於中国CA-SIM市场发掘更多机遇。

中国支付通为一间在开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，其已发行股份在创业板上市。中国支付通集团主要於中国及东南亚从事支付业务，并於中国经营全国性预付及互联网支付网络。中国支付通董事会致力於寻求各种方法，为支付用户以及商户创造价值，包括但不限於将支付解决方案与RF-SIM及CA-SIM等尖端移动技术结合。

精英国际董事会与中国支付通董事会认为，可能转让事项是让精英国际集团与中国支付通集团提升彼等於中国之增长潜力之良机。据此，精英国际董事会与中国支付通董事会认为，谅解备忘录之条款属公平合理，且订立谅解备忘录可促进两个集团各自之主要业务，符合精英国际与中国支付通及其各自股东之整体利益。因需要更多时间磋商正式协议之条款，各方遂先订立谅解备忘录。

精英国际董事会与中国支付通董事会特别指出，谅解备忘录列出了双方未来业务合作之框架，彼等将来可能会订立协议，载述合作之进一步详情。假如订立任何该等进一步协议根据上市规则或创业板上市规则（视乎情况而定）构成精英国际与中国支付通须予公布的交易，精英国际与中国支付通将据此遵守上市规则及创业板上市规则（视乎情况而定）之相关条文。股东及投资者於买卖精英国际与中国支付通证劵时务请审慎行事。

释义

於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇及词组具有以下涵义：

「转让人」指太平洋商通电讯有限公司–澳门离岸商业服务，根据中国澳门特别行政区法律注册成立之公司，为本公司之间接全资附属公司

「CA-SIM」指认证授权用识别模组，一种由RF-SIM发展的技术，集普通手机用户识别卡与非接触式智能卡於一体，并具备(i)公开密码匙基础建设；(ii)应用程式界面；及(iii)软件开发工具包的功能

「中国支付通」指中国支付通集团控股有限公司，於开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，其已发行股份在创业板上市

「中国支付通董事会」指中国支付通不时之董事会

「中国支付通董事」指中国支付通不时之董事

「中国支付通集团」指中国支付通及其附属公司

「关连人士」指具有上市规则赋予之涵义

「正式协议」指就可能转让事项或会或不会订立之正式买卖协议

「创业板」指联交所创业板

「创业板上市规则」指创业板证券上市规则

「香港」指中国香港特别行政区

「精英国际」指精英国际有限公司，於开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，其已发行股份於联交所上市

「精英国际董事会」指精英国际不时之董事会

「精英国际董事」指精英国际不时之董事

「精英国际集团」指精英国际及其附属公司

「上市规则」指联交所证券上市规则

「谅解备忘录」指转让人与中国支付通订立日期为二零一五年三月三十一日之无法律约束力谅解备忘录，列出关於可能转让事项之初步共识

「可能转让事项」指据谅解备忘录所拟定，可能转让有关在该地区就支付应用程式使用CA-SIM之唯一独家权利

「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章）

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「该地区」指中国广东省番禺区

「%」指百分比

「港元」指港币元