精英国际自愿公布
於二零一四年十二月二十三日（交易时段後），本公司（作为转让人）与国联通信订立转让，据此，本公司已同意将整个该地区的应用权利转让予国联通信及其附属公司，代价为32,000,000港元，将由国联通信於完成时按发行价每股代价股份0.25港元向本公司配发及发行入账列作缴足之代价股份支付。本公司将认购128,000,000股代价股份，占(i)国联通信於本公布日期已发行股本约13.32%；及(ii)经配发及发行代价股份而扩大之国联通信已发行股本约11.76%（假设於完成前国联通信之股本并无任何其他变动）。
由於有关本公司进行之转让之上市规则所载之所有适用百分比率低於5%，故转让并不构成上市规则第14章项下之须予公布交易。
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本公布为本公司刊发之自愿公布。
转让
於二零一四年十二月二十三日（交易时段後），本公司（作为转让人）与国联通信订立转让，据此，本公司已同意将整个该地区的应用权利转让予国联通信及其附属公司，代价为32,000,000港元，将由国联通信於完成时按发行价每股代价股份0.25港元向本公司配发及发行入账列作缴足之代价股份支付。本公司将认购128,000,000股代价股份，占(i)国联通信於本公布日期已发行股本约13.32%；及(ii)经配发及发行代价股份而扩大之国联通信已发行股本约11.76%（假设於完成前国联通信之股本并无任何其他变动）。
转让
日期
二零一四年十二月二十三日
订约方
转让人： 本公司
承让人： 国联通信控股有限公司，於开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，其已发行股份於创业板上市
将予转让之资产
根据转让，本公司为CA-SIM之拥有人，并已同意按转让所载条款及条件向国联通信及其附属公司转让於整个该地区内CA-SIM的若干应用的唯一及独家权利。
代价
向国联通信及其附属公司转让整个该地区内应用权利之代价将为32,000,000港元，将由国联通信於完成时按发行价每股代价股份0.25港元向本公司配发及发行入账列作缴足之代价股份支付。
代价32,000,000港元乃由转让之订约方按一般商业条款经公平磋商厘定。
代价股份
128,000,000股代价股份占(i)国联通信於本公布日期已发行股本约13.32%；及(ii)经配发及发行代价股份而扩大之国联通信已发行股本约11.76%（假设於完成前国联通信之股本并无任何其他变动）。
先决条件
完成须待（其中包括）以下先决条件达成（或获豁免）後，方可作实：
(a) 本公司取得就转让及据此拟进行之交易须取得之所有必要同意、执照及批准（包括但不限於董事会之批准）；
(b) 国联通信取得就转让及据此拟进行之交易（包括配发及发行代价股份）须取得之所有必要同意、执照及批准（包括但不限於国联通信董事会之批准）；
(c) 联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖；
(d) 本公司根据转让提供之保证於各重大方面仍属真实及准确；及
(e) 国联通信根据转让提供之保证於各重大方面仍属真实及准确。
倘上文所载条件并未於二零一五年三月三十一日或之前或本公司与国联通信可能协定之较後日期达成（或视乎情况而定，就上文第(e)条而言由本公司豁免或就第(d)条而言由国联通信豁免），转让将告停止及终止，而订约各方概不向另一方承担任何责任及义务（惟先前违反条款者除外）。
完成
完成将於转让之所有条件已获遵守或达成（或获豁免）後三个营业日内作实。
有关国联通信之资料
国联通信为於开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，且其已发行股份於创业板上市。国联通信及其附属公司主要从事提供轨道交通车载信息系统及相关解决方案。该等系统包括安装於固定地点的车载CCTV、乘客信息、列车广播等车载信息系统。
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，国联通信为与本公司或本公司关连人士（定义见上市规则）并无关连之独立第三方。
进行转让及认购事项之理由及裨益
本集团主要从事(i)呼入服务，为一系列客户服务热线，包括一般查询、技术支援、连接宽频安排、安装服务、启动账户、更新客户资料、账户查询、终止账户、设定订单、成员登记、内置秘书服务（「BIS」）及超级内置秘书服务（「超级BIS」）；(ii)电话销售及市场调查服务；及(iii) RF-SIM业务，包括(i)研究及开发、生产及销售RF-SIM产品；及(ii)在香港及澳门以外之市场分授RF-SIM经营权。
於二零一四年十一月，本公司之间接全资附属公司已与中国广东省番禺区人民政府之下属企业订立合作协议，据此，订约双方将合作发展及推广民生卡（「民生卡」），应用於（ 其中包括）医疗预约及支付本地公共交通费用， 目标为於二零一五年年底前发行1,000,000张民生卡，并为广州市番禺区智惠城市建立流动应用及相关认证系统，以及云端平台（「智惠番禺项目」）。「智慧城市」为中国政府於十二五规划推行之政策，透过资讯科技改善本地市民的福利。智惠番禺项目乃结合「智慧城市」、智惠民生之项目，利用资讯科技，能减低能源消耗、解决交通挤塞及环境污染等常见都市问题，同时提供优惠予市民大众，改善本地市民的生活水平及质素。番禺被选为「智慧城市」试点城市其中一个地区。有关进一步资料，请参阅本公司日期为二零一四年十一月二十一日之公布。
通过订立转让，国联通信将获授权使用╱应用CA-SIM技术及为番禺区开发整合「智慧城市」解决方案。董事认为，与国联通信订立转让以结成联盟关系为本集团专注於中国其他地区开发及推广CA-SIM技术之良机。
董事认为，转让乃经按公平原则磋商後按一般商业条款订立，且转让之条款属公平合理，按一般商业条款订立并符合本公司及股东之整体利益。
一般资料
由於有关本公司进行之转让之上市规则所载之所有适用百分比率低於5%，故转让并不构成上市规则第14章项下之须予公布交易。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「应用权利」指若干应用及使用CA-SIM及知识产权的唯一及独家权利
「转让」指日期为二零一四年十二月二十三日由本公司及国联通信就向国联通信及其附属公司转让整个该地区内之应用权利而订立之应用权利转让
「董事会」指董事会
「营业日」指香港持牌银行一般开门营业之日子（星期六、星期日及公众假期除外）
「CA-SIM」指认证授权用识别模组，一种由RF-SIM专利发展的技术，集普通手机用户识别卡与非接触式卡集式於一体，并具备(i)公开密码匙基础建设；(ii)应用程式界面；及(iii)软件开发工具包的功能
「本公司」指精英国际有限公司，於开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，其已发行股份於联交所主板上市
「完成」指转让之完成
「代价股份」指国联通信为悉数结清转让之代价而以每股股份0.25港元之发行价将予配发及发行之合共128,000,000股每股面值0.01港元之新股份
「董事」指本公司董事
「创业板」指联交所创业板
「国联通信」指国联通信控股有限公司，於开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，其已发行股份於创业板上市
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区「股份」指本公司股份
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「该地区」指中国广东省番禺区
「港元」指香港法定货币港元