精英国际薪酬委员会（「委员会」）之职权范围

1. 成员

1.1 委员会须由本公司董事（「董事」）会（「董事会」）委任之不少於三名成员组成，其中大多数成员为独立非执行董事。

1.2 委员会主席须由董事会委任，并由独立非执行董事兼任。

1.3 委员会秘书须由本公司之公司秘书兼任。

1.4 委员会可不时委任具备适当资格及经验之任何其他人士担任委员会秘书。

2. 会议次数及议事程序

2.1 委员会每年须举行至少一次会议。在委员会之工作需要时须加开会议。

2.2 委员会主席可酌情召开其他会议。

2.3 会议所需法定人数须为委员会之两名成员。

2.4 委员会成员须就与支付其薪酬有关之决议案放弃投票，且不得计入会议之法定人数内。

2.5 委员会之会议议事程序须受本公司章程细则（不时修订）之相关条文或本公司不时采纳之有关会议议事程序所规管。

3. 出席会议

3.1 应委员会之邀请，董事会主席及／或行政总裁、外聘顾问及其他人士可出席全部或任何部分会议。

3.2 只有委员会成员有权於会上投票。

4. 股东周年大会

4.1 委员会主席须出席本公司之股东周年大会，并准备回应任何股东就委员会活动及职责提出之问题。倘委员会主席未能出席，则委员会其中一名成员（必须为独立非执行董事）须出席本公司之股东周年大会，并准备回应任何股东就委员会活动及职责提出之问题。

5. 职责、权力及职能

5.1 委员会应：

(a) 就本公司全体董事及高级管理人员之薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度之程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；

(b) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层之薪酬建议；

(c) (i)获董事会转授职责，厘定个别执行董事及高级管理人员之薪酬待遇；或(ii)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员之薪酬待遇。这应包括实物利益、退休金权利及赔偿金额（包括离职或终止职务或委任之赔偿）；

(d) 就非执行董事之薪酬向董事会提出建议；

(e) 考虑同类公司支付之薪金、须付出之时间及职责以及本集团内其他职位之雇用条件；

(f) 确保执行董事之薪酬有颇大部分与公司及个人表现挂鈎；

(g) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其离职或终止职务或委任而须支付之赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

(h) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及之赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

(i) 确保任何董事或其任何联系人概不会参与厘定其本身之薪酬；及

(j) 考虑董事会不时所订或委任之其他事宜。

6. 汇报程序

6.1 委员会秘书须保存委员会会议之完整记录，并将会议记录之草案及定稿及委员会之所有书面决议案於会议结束後之合理时间内送呈所有委员会成员供其审阅及记录。

6.2 委员会须定期向董事会汇报其决定或建议。

6.3 於举行委员会会议後之下一个董事会会议上，委员会主席须向董事会汇报委员会之结论及建议。

7. 授权

7.1 就有关其他执行董事薪酬之建议，委员会应谘询本公司主席及／或行政总裁。

7.2 委员会有权要求本公司管理层提供其履行职责所需之任何资料。

7.3 委员会可寻求独立专业意见，以履行其职责，费用概由本公司承担。

注： 寻求独立专业意见之安排可透过公司秘书作出。

7.4 委员会须获提供充足资源以履行其职责。

「高级管理人员」指本公司年报所提述同一类别之人士，并须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则附录16第12段之规定予以披露。