精英国际审核委员会（「委员会」）之职权范围

1. 成员

1.1 委员会成员须由本公司董事（「董事」）会（「董事会」）从非执行董事中委任，且至少要有三名成员，其中至少一名成员须为根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第3.10(2)条具备适当之专业资格或具备适当之会计或相关财务管理专长之独立非执行董事。

1.2 委员会之大多数成员须为独立非执行董事。

1.3 委员会主席须由董事会委任，并由独立非执行董事兼任。

1.4 本公司现任核数师事务所之前任合夥人自终止成为该事务所合夥人当日或终止在该事务所拥有任何财务利益当日（以较迟者为准）起计一年期内，不得担任本公司审核委员会之成员。

1.5 委员会秘书须由本公司之公司秘书兼任。

1.6 委员会可不时委任具备适当资格及资历之任何其他人士担任委员会秘书。

2. 会议次数及议事程序

2.1 委员会每年须举行不少於两次会议。在委员会之工作需要时须加开会议。

2.2 委员会主席可酌情召开其他会议。

2.3 外聘核数师在其认为必要时可要求与委员会举行会议。

2.4 会议所需法定人数须为委员会之两名成员。

2.5 委员会之会议议事程序须受本公司章程细则（不时修订）之相关条文或本公司不时采纳之有关会议议事程序所规管。

3. 出席会议

3.1 应委员会之邀请，以下人士可出席会议：

(a) 本公司财务总监（或任何担任相关职能但具不同职衔之高级职员）；

(b) 本公司外聘核数师之代表；

(c) 如本公司设有内部审核职能，则为内部审核主管或内部审核之代表；及

(d) 董事会其他成员或其他人士。

3.2 只有委员会成员有权於会上投票。

4. 股东周年大会

4.1 委员会主席须出席本公司之股东周年大会，并准备回应任何股东就委员会活动及职责提出之问题。倘委员会主席未能出席，则委员会其中一名成员（必须为独立非执行董事）须出席本公司之股东周年大会，并准备回应任何股东就委员会活动及职责提出之问题。

5. 职责、权力及职能

5.1 委员会应：

与本公司核数师之关系

(a) 主要负责就外聘核数师之委任、连任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师之薪酬及聘用条款，及处理任何有关其辞任或罢免之问题；

(b) 按适用标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及审核程序是否有效。委员会应於审核工作开始前与核数师讨论审核性质及范畴及有关报告责任；

(c) 就委聘外聘核数师提供非审核服务制定政策，并予以执行。就此而言，「外聘核数师」包括与负责审核之公司处於同一控制权、所有权或管理权之下之任何机构，或一个合理知悉所有有关资料之第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责审核公司之本土或全球业务一部分之任何机构。

(d) 委员会应就任何须采取行动或改善之事宜向董事会汇报并提出建议；

(e) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

审阅本公司之财务资料

(f) 监察本公司之财务报表、年度报告、账目、中期报告及（如拟刊发）之完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报之重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

(i) 会计政策及实务之任何变动；

(ii) 涉及重要判断之方面；

(iii) 因审核而出现之重大账目调整；

(iv) 持续经营假设及任何保留意见；

(v) 是否遵守会计准则；及

(vi) 是否遵守有关财务报告之上市规则及法律规定；

(g) 就上述(f)段而言：

(i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络，委员会须每年与本公司之核数师举行至少两次会议；及

(ii) 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映之重大或不寻常事项，并应妥善考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师所提出之事宜；

监察本公司之财务报告制度及内部监控程序

(h) 检讨本公司之财务监控、内部监控及风险管理制度；

(i) 与管理层讨论内部监控制度，确保管理层已履行职责建立有效之内部监控制度。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面之资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受之培训课程及有关预算是否充足；

(j) 应董事会之委派或主动就有关内部监控事宜之重要调查结果及管理层对该等调查结果之回应进行研究；

(k) 如本公司设有内部审核职能，应确保内部及外聘核数师之工作得到协调，并确保内部审核功能有足够资源运作，并且有适当地位，以及检讨及监察其成效；

(l) 检讨本公司及其附属公司（「本集团」）之财务及会计政策及实务；

(m) 审阅外聘核数师给予管理层之函件、核数师就会计记录、财务账目或监控制度向管理层提出之任何重大疑问及管理层作出之回应；

(n) 确保董事会及时回应外聘核数师提出之事宜；

(o) 检讨本公司设定之以下安排：本公司雇员可在机密情况下检举有关财务报告、内部监控或其他方面可能发生之不正当行为。委员会须确保设有适当安排，对相关事宜进行公平、独立地调查及采取适当後继行动；董事会授权企业管治职能

(p) 制定及审阅本公司之企业管治之政策及实务，并向董事会提出建议；

(q) 审阅及监察本公司董事及高级管理人员之培训及持续专业发展；

(r) 审阅及监察本公司遵守法律及监管要求之政策及实务；

(s) 制定、审阅及监察适用於雇员及董事之操守准则及合规手册（如有）；

(t) 审阅本公司遵守守则及本公司企业管治报告之披露情况；

其他

(u) 就本文所载之事宜向董事会汇报；及

(v) 考虑董事会不时所订或委派之其他议题。

6. 未能就外聘核数师达成一致意见

6.1 凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜之意见，委员会将安排於企业管治报告中列载委员会阐述其建议之声明，以及董事会持不同意见之原因。

7. 汇报程序

7.1 委员会秘书须保存委员会会议之完整记录，并将会议记录之草案及定稿及委员会之所有书面决议案於会议结束後之合理时间内送呈所有委员会成员供其审阅及记录。

7.2 委员会须定期向董事会汇报其决定或建议。

7.3 於举行委员会会议後之下一个董事会会议上，委员会主席须向董事会汇报委员会之结论及建议。

8. 授权

8.1 委员会获董事会授权可查阅本公司之所有账目、账册及记录。

8.2 委员会有权按履行其职责所需而要求本公司管理层就任何有关本公司、其附属公司或联营公司财务状况之事宜提供资料。

8.3 委员会可寻求独立专业意见，以履行其职责，费用概由本公司承担。

注： 寻求独立专业意见之安排可透过公司秘书作出。

8.4 委员会须获提供充足资源以履行其职责。

「高级管理人员」指本公司年报所提述同一类别之人士，并须根据上市规则附录16第12段之规定予以披露。