精英国际予披露及关连交易收购物业
收购事项
于二零零九年十一月十日，本公司间接全资附属公司广州盛华与李先生订立该等买卖协议，据此，广州盛华同意购买及李先生同意出售物业，总代价为人民币40,500,000 元（约45,970,000港元）。
根据上市规则第14A.25 及14A.26条，第一买卖协议及第二买卖协议已综合计算。由于收购事项之适用百分比率（按照上市规则第14.07条计算）为5%或以上但低于25%，故根据上市规则第14.06条，收购事项构成本公司之须予披露交易。此外，由于李先生为本公司执行董事、行政总裁兼主要股东，故根据上市规则，彼属本公司之关连人士。收购事项因而构成关连交易，须遵守申报、公告及于股东特别大会上获独立股东批准之规定。
一般资料
载有（其中包括）(i)收购事项之详情；(ii)独立董事委员会就该等买卖协议及据其拟进行交易致独立股东之推荐意见；(iii)独立财务顾问凯基金融亚洲有限公司之函件，当中载有其就该等买卖协议及据其拟进行交易致独立董事委员会之建议；(iv)召开股东特别大会之通告；及(v)根据上市规则所规定其他资料之通函，将于可行情况下尽快寄交股东。
董事会已授权由张世明先生、陈学道先生及唐越先生组成独立董事委员会，就收购事项向独立股东提供意见。凯基金融亚洲有限公司已获委聘为独立财务顾问，以就收购事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。
李先生及彼之联系人士均须在股东特别大会上就批准收购事项放弃表决。
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该等买卖协议
第一买卖协议
日期
二零零九年十一月十日
订约各方
1. 广州盛华作为买方。广州盛华为本公司间接全资附属公司，主要业务为向本集团之中国及海外客户提供客户关系管理服务。
2. 李先生作为卖方。李先生为本公司执行董事、行政总裁兼主要股东。于本公布日期，本公司已发行股本中约72.57%由李先生控制之一家公司拥有。
买卖
根据第一买卖协议，卖方同意出售及广州盛华同意购买第一物业，惟须受该协议所载条款规限。
物业
第一物业包括一幢总建筑面积约为1,025平方米之工业大厦首层。完成後，第一物业将继续用作本集团其中一个客户关系管理服务中心及办事处，而租赁协议订约各方已协定于完成後终止租赁协议，且彼此均不会向对方索偿。
代价
第一买卖协议项下之代价为人民币5,570,000 元（约6,322,000港元）。第一代价须以现金按下列方式支付：
1. 人民币835,500 元（约948,000港元），相当于第一代价15%，须于二零零九年十一月二十日或之前支付；
2. 人民币835,500 元（约948,000港元），相当于第一代价15%，须于二零零九年十一月二十六日或之前支付；
3. 人民币1,114,000 元（约1,264,000港元），相当于第一代价20%，须于二零零九年十二月十五日或之前支付；及
4. 人民币2,785,000 元（约3,161,000港元），相当于第一代价50%，须于二零零九年十二月二十九日或之前支付。
倘第一买卖协议之条件未能于二零零九年十二月三十一日或之前达成，则广州盛华根据第一买卖协议已向李先生支付之任何金额，将于二零零九年十二月三十一日不计利息退还广州盛华。
条件
第一买卖协议须待（其中包括）批准第一买卖协议之决议案于股东特别大会上获独立股东通过後，方可作实。
第一买卖协议之条款（包括第一代价）乃以本集团与卖方经参考独立估值师永利行评值顾问有限公司对物业指示性估值进行独立评估後公平磋商厘定之一般商业条款为依归。
完成
预期第一买卖协议将于第一买卖协议条件达成之日起计30日内完成。
第二买卖协议
日期
二零零九年十一月十日
订约各方
1. 广州盛华作为买方。广州盛华为本公司间接全资附属公司，主要业务为向本集团之中国及海外客户提供客户关系管理服务。
2. 李先生作为卖方。李先生为本公司执行董事、行政总裁兼主要股东。于本公布日期，本公司已发行股本中约72.57%由李先生控制之一家公司拥有。
买卖
根据第二买卖协议，卖方同意出售及广州盛华同意购买第二物业，惟须受该协议所载条款规限。
物业
第二物业包括一幢总建筑面积约为6,425平方米之工业大厦一部分。完成後，第二物业将继续用作本集团其中一个客户关系管理服务中心及办事处，而租赁协议订约各方已协定于完成後终止租赁协议，且彼此均不会向对方索偿。
代价
第二买卖协议项下之代价为人民币34,930,000 元（约39,648,000港元）。第二代价须以现金按下列方式支付：
1. 人民币5,239,500 元（约5,947,000港元），相当于第二代价15%，须于二零零九年十一月二十日或之前支付；
2. 人民币5,239,500 元（约5,947,000港元），相当于第二代价15%，须于二零零九年十一月二十六日或之前支付；
3. 人民币6,986,000 元（约7,930,000港元），相当于第二代价20%，须于二零零九年十二月十五日或之前支付；及
4. 人民币17,465,000 元（约19,824,000港元）．相当于第二代价50%，须于二零零九年十二月二十九日或之前支付。
倘第二买卖协议之条件未能于二零零九年十二月三十一日或之前达成，则广州盛华根据第二买卖协议已向李先生支付之任何金额，将于二零零九年十二月三十一日不计利息退还广州盛华。
条件
第二买卖协议须待（其中包括）批准第二买卖协议之决议案于股东特别大会上获独立股东通过後，方可作实。
第二买卖协议之条款（包括第二代价）乃以本集团与卖方经参考独立估值师永利行评值顾问有限公司对物业指示性估值进行独立评估後公平磋商厘定之一般商业条款为依归。
完成
预期第二买卖协议将于第二买卖协议条件达成之日起计30日内完成。
收购事项之资金
收购事项之总代价为人民币40,500,000元（约45,970,000港元），将由内部资源拨付。董事（包括独立非执行董事）认为，该等买卖协议各自之条款均属公平合理，并符合本集团及股东整体利益。
物业原购置成本、租金及物业估值
该等买卖协议之卖方李先生于一九九三年三月或前後就收购物业订立买卖协议，总代价为人民币14,400,000 元（约16,345,000港元）。物业（4 楼B室除外）现时根据将于二零零九年十二月三十一日届满之租赁协议按月租人民币85,000 元（约97,000港元）出租予广州盛华。该代价已由本集团与李先生经公平磋商後协定，并经参考由独立物业估值师永利行评值顾问有限公司透过采纳直接比较法（即参考于有关市场所得知可资比较销售交易，并考虑自现有租约产生之租金收入，且适当计及物业权益之复归收入潜力）于二零零九年十月二十三日所评估之物业指示性估值人民币40,500,000 元（约45,970,000港元）後厘定。
进行收购事项之理由及好处
本集团目前根据租赁协议占用物业（4 楼B室目前由李先生拥有，而待完成後，上述4 楼B室亦将由本集团拥有及占用）。本集团拟收购物业，并继续将其用作本集团客户关系管理服务中心及办事处。收购事项将有助本集团节省未来租金及减少本公司持续关连交易数目。
有关本集团之资料
本集团为客户关系管理外包服务供应商，业务集中于香港、澳门及中国市场。
上市规则之涵义
根据上市规则第14A.25及14A.26条，第一买卖协议及第二买卖协议已综合计算。由于收购事项之适用百分比率（按照上市规则第14.07条计算）为5%或以上但低于25%，故根据上市规则第14.06条，收购事项构成本公司之须予披露交易。此外，李先生为本公司执行董事、行政总裁兼主要股东。于本公布日期，本公司已发行股本中约72.57%由李先生控制之公司拥有。因此，根据上市规则，李先生属本公司之关连人士。收购事项因而构成关连交易，须遵守申报、公告及于股东特别大会上获独立股东批准之规定。
一般资料
载有（其中包括）(i)收购事项之详情；(ii)独立董事委员会就该等买卖协议及据其拟进行交易致独立股东之推荐意见；(iii)独立财务顾问凯基金融亚洲有限公司之函件，当中载有其就该等买卖协议及据其拟进行交易致独立董事委员会之建议；(iv)召开股东特别大会之通告；及(v)根据上市规则所规定其他资料之通函，将于可行情况下尽快寄交股东。
董事会已授权由张世明先生、陈学道先生及唐越先生组成独立董事委员会，就收购事项向独立股东提供意见。凯基金融亚洲有限公司已获委聘为独立财务顾问，以就收购事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。
李先生及彼之联系人士均须在股东特别大会上就批准收购事项放弃表决。
释义
于本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义﹕
「第一代价」 指 人民币5,570,000 元（约6,322,000港元），即广州盛华根据第一买卖协议应付李先生之代价
「第二代价」 指 人民币34,930,000 元（约39,648,000港元），即广州盛华根据第二买卖协议应付李先生之代价
「第一物业」 指 位于中国广东省广州市白云区广花路棠新西街67号首层之物业
「第二物业」 指 位于中国广东省广州市白云区广花路棠新西街67 号2-7层之物业
「第一买卖协议」 指 广州盛华与李先生就收购第一物业所订立日期为二零零九年十一月十日之买卖协议
「第二买卖协议」 指 广州盛华与李先生就收购第二物业所订立日期为二零零九年十一月十日之买卖协议
「收购事项」 指 根据该等买卖协议收购物业
「联系人士」 指 具上市规则所赋予涵义
「董事会」 指 董事会
「营业日」 指 香港银行开放营业之日子，不包括星期六或星期日
「广州盛华」 指 广州盛华信息有限公司，于二零零零年七月十八日根据中国法例在中国注册成立之有限公司，为本公司间接全资附属公司
「本公司」 指 精英国际有限公司，于开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份于联交所主板上市
「完成」 指 收购事项完成
「关连人士」 指 具上市规则所赋予涵义
「该代价」 指 第一代价及第二代价
「客户关系管理」 指 客户关系管理，为利用通讯及电脑网络向客户提供服务之程序。客户关系管理服务于中国亦称为呼叫中心服务或客户关怀中心服务
「董事」 指 本公司董事
「股东特别大会」 指 本公司将予举行之股东特别大会，以考虑并酌情批准（其中包括）收购事项
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 香港法定货币港元
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「独立董事委员会」 指 就收购事项向独立股东提供意见成立之独立董事委员会
「独立股东」 指 李先生、彼之联系人士及于收购事项中拥有重大权益之其他人士以外之股东
「独立第三方」 指 独立于本公司且并非本公司关连人士之独立第三方及其最终实益拥有人
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「李先生」 指 李健诚先生，本公司执行董事、行政总裁兼主要股东
「物业」 指 第一物业及第二物业
「人民币」 指 中国法定货币人民币
「该等买卖协议」 指 第一买卖协议及第二买卖协议，有关详情载于本公布「该等买卖协议」一节
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「股东」 指 股份持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「主要股东」 指 具上市规则所赋予涵义
「租赁协议」 指 广州盛华（作为租户）与李先生（作为业主）所订立日期为二零零七年十月八日之现有租赁协议，据此，物业（4楼B室除外）按月租人民币85,000元（约97,000港元）（包括有关租赁之商业税项及租赁登记费等）出租予本集团，租期由二零零七年十月八日起至二零零九年十二月三十一日届满
「卖方」 指 李先生
「%」 指 百分比
就本公布而言，除另有指明者外，在适当情况下已采用1.00 港元兑人民币0.881元之汇率，仅供说明，且并不表示任何金额已经、可能已经或可以兑换。