精英国际由香港联合交易所有限公司创业板转往主板上市

于二零零九年四月十六日，本公司向联交所申请将本公司及946,200,000 股已发行股份转移上市。联交所已于二零零九年五月十五日原则上批准股份于主板上市及于创业板除牌。

股份于创业板（股份代号：8313）买卖之最後日期为二零零九年五月二十二日星期五。预期股份将于二零零九年五月二十五日星期一上午九时三十分开始在主板（股份代号：1328）买卖。

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于二零零九年四月十六日，本公司向联交所申请将本公司及946,200,000 股已发行股份之上市地位由创业板转往主板。联交所已于二零零九年五月十五日原则上批准股份于主板上市及于创业板除牌。

董事确认，就本公司及股份而言，转移上市之所有适用先决条件已获达成。

建议转移上市之原因

董事相信，股份在主板上市有助提升本集团之形象、增加股份买卖流通量以及吸引较大规模之机构及散户投资者，从而扩大本集团之知名度。董事认为，股份在主板上市将有利于本公司日後发展、财政灵活性及业务发展。董事目前无意于转移上市後更改本集团业务性质。

转移上市将不涉及本公司发行任何新股份。

股份于主板买卖

股份自二零零七年十月十六日于创业板上市之日起，已获香港结算接纳为合资格证券，可于中央结算系统寄存、结算及交收。在股份持续符合香港结算之股份收纳规定之规限下，股份将于其开始在主板买卖起继续获香港结算接纳为合资格证券，可于中央结算系统内寄存、结算及交收。所有中央结算系统之活动均须遵守不时生效之中央结算系统一般规则及运作程序规则。

股份于创业板买卖之最後日期为二零零九年五月二十二日星期五。预期股份将于二零零九年五月二十五日星期一上午九时三十分开始在主板（股份代号：1328）买卖。

转移上市对股份之现有股票并无影响，有关股票将继续为股份法定所有权之良好凭证，而不会作出任何转换或交换现有股票之安排。每手买卖单位（每手10,000 股）、股份交易货币（港元）及本公司之香港股份过户登记处（卓佳证券登记有限公司）将不会就转移上市而变更。

创业板购股权计划

股份于创业板之上市地位转移至主板後，创业板购股权计划将予终止，且不会进一步据此提呈或授出购股权。于本公布日期，并无根据创业板购股权计划授出任何购股权。董事确认，不会根据创业板购股权计划授出购股权。本公司可能考虑日後采纳符合主板上市规则之新购股权计划，届时将于适当时另行发表公布及根据主板上市规则取得股东批准。

于本公布日期，本公司并无任何将转移至主板之尚未行使购股权、认股权证或类似权利或可转换股本证券。

此外，本公司根据其于二零零七年九月二十一日采纳之首次公开发售前购股权计划授出之所有首次公开发售前购股权均未获行使，而有关首次公开发售前购股权已于二零零九年四月十五日行使期间结束後失效。

发行及购回股份之一般授权

根据主板上市规则第9A.12条，于二零零九年五月四日由股东授予董事配发、发行及处置不超过本公司当时已发行股本20%之股份（相当于189,240,000股股份），以及购回股份之一般授权将继续有效及具有效力，直至以下各项最早发生之日期为止：(a) 下届股东周年大会日期；(b) 法律或本公司组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会之日；或(c) 股东于本公司股东大会通过普通决议案撤销或修订该项授权之日。

竞争或潜在竞争业务

除本公布披露者外，董事确认，于本公布日期，董事或控股股东及彼等各自之联系人士概无于与本公司业务直接或间接构成或可能构成竞争之业务中拥有任何权益。

根据PacificNet 截至二零零八年九月三十日止九个月之季度报告，执行董事李健诚先生于二零零三年九月收购1,150,000 股PacificNet 股份，相当于PacificNet 于二零零八年九月三十日的股权约7.21%。根据PacificNet 的年度报告，PacificNet 于截至二零零七年十二月三十一日止财政年度录得收益约18,994,000 美元（约相当于147,773,320 港元）、毛利约3,702,000 美元（约相当于28,801,560 港元）及亏损净额约14,195,000 美元（约相当于110,437,100 港元）。

根据其财务报告，PacificNet在亚洲提供CRM及外包服务、电讯增值服务、电讯与游戏产品及服务。PacificNet提供的CRM及外包服务包括业务程序外包（如CRM呼叫中心）、CRM及电话销售和IT外包服务，包括软件编程及开发服务。于二零零八年四月，PacificNet 完成出售其子公司PacificNet Epro Holdings Limited。PacificNetEpro Holdings Limited 主要业务为在中国提供呼叫中心电讯及CRM服务以及其他业务外包服务。然而，董事认为，PacificNet是否将继续发展及╱或经营CRM外包服务乃未知之数。因此，董事认为PacificNet 提供的有关服务可能与本集团所提供服务构成竞争。

董事确认，本集团过往并无因与PacificNet 竞争而流失大量客户，而本集团有能力在独立于PacificNet 业务的情况下按公平基准经营其业务，原因为(i) 李健诚先生仅为PacificNet 之投资者，并无在PacificNet 担任管理职位或职务；(ii) 据董事所深知，PacificNet 所有董事及高级管理人员均独立于任何董事、本公司或其任何子公司之行政总裁及主要股东（定义见主板上市规则）以及彼等各自之联系人士，且与该等人士并无关连，及董事会的运作独立于PacificNet 的董事会；及(iii)本集团在营运或财务方面均无依赖PacificNet。

董事确认，李健诚先生并无绝对权利委任PacificNet 的董事。由于李健诚先生并非PacificNet 董事会成员或出任管理职位，且仅持有7.21%少数股东权益，因此，李健诚先生于PacificNet 的权益极不可能影响PacificNet 董事会或管理层决策。因此，董事认为，本集团的业务不会因李健诚先生于PacificNet 所持股权而受到重大不利影响。

李健诚先生已将彼于PacificNet 之权益排除于本集团外，原因为：

1. 本集团为CRM外包服务供应商，而PacificNet 亦从事提供电讯增值服务、电讯与游戏产品及服务以及IT外包服务之业务；

2. 本集团专注经营香港、澳门及中国市场，而PacificNet 的目标客户为整个亚洲市场；及

3. 监于李健诚先生仅持有约7.21%少数股东权益，且并非PacificNet 董事会成员或出任管理职位，彼将PacificNet 之权益注入本集团不会对本集团整体带来任何重大利益。

于本公布日期，李健诚先生确认，彼现时无意将彼于PacificNet 之权益注入本集团，亦无意增持PacificNet 股权。

Ever Prosper、李健诚先生、郭景华女士及李燕女士（「该等契诺承诺人」）于二零零七年十月十日以本公司为受益人签订不竞争承诺契约。据此，该等契诺承诺人向本公司承诺，倘该等契诺承诺人获得任何直接或间接与本集团业务构成竞争或可能构成竞争之商机，则该等契诺承诺人须协助本公司按该等契诺承诺人获提供之条款，或本公司可接纳之更优惠条款争取该等商机，惟倘本公司拒绝接受该等要约，则该等契诺承诺人不得获取该等商机。

董事履历资料

本公司各董事之履历资料披露如下：

执行董事

李健诚先生，51 岁，本公司执行董事兼行政总裁。李先生于二零零零年十月六日获委任为董事，负责本集团整体策略规划及方向。李先生于电讯业拥有逾21年经验。自本公司于二零零零年成立以来，彼一直担任本公司董事。李先生曾任ChinaCast Education Corporation行政总裁兼董事长，直至二零零七年二月二日辞任该等职位，该公司乃于美利坚合众国特拉华州注册成立之有限公司，其股份于场外柜台交易系统买卖。彼为本公司执行董事兼主席郭景华女士之丈夫及执行董事李燕女士之兄长。李先生亦为本公司法定代表。李先生与本公司订有服务合约，自二零零七年十月十六日起为期三年，并可由任何一方向对方发出不少于三个月书面通知予以终止。根据服务合约并经董事会修订，李先生于截至二零零九年十二月三十一日止财政年度可获酬金762,500 港元。于本公布日期，李先生拥有684,000,000 股股份权益，相当于本公司已发行股本总额约72.29%。郭景华女士，52 岁，本公司执行董事兼主席。郭女士于二零零零年十月六日获委任为董事，负责本集团整体管理、企业规划及业务发展。郭女士于电讯业拥有逾13 年经验。彼自二零零零年以来一直担任本公司董事。彼为本公司执行董事兼行政总裁李健诚先生之妻子。郭女士与本公司订有服务合约，自二零零七年十月十六日起为期三年，并可由任何一方向对方发出不少于三个月书面通知予以终止。根据服务合约并经董事会修订，郭女士于截至二零零九年十二月三十一日止财政年度可获酬金762,500 港元。于本公布日期，郭女士拥有684,000,000 股股份权益，相当于本公司已发行股本总额约72.29%。李燕女士，35 岁，本公司执行董事兼首席运营官及本公司间接全资子公司广州盛华信息有限公司总经理。李女士于二零零七年九月二十一日获委任为董事，负责本集团整体管理、企业规划及业务发展。李女士于一九九八年获广州大学颁发金融学文凭。李女士于电讯业拥有逾9 年经验。彼自二零零零年以来一直担任本公司总经理助理。彼为本公司执行董事兼行政总裁李健诚先生之胞妹。李女士与本公司订有服务合约，自二零零七年十月十六日起为期三年，并可由任何一方向对方发出不少于三个月书面通知予以终止。根据服务合约并经董事会修订，李女士于截至二零零九年十二月三十一日止财政年度可获酬金353,000 港元。于本公布日期，李女士拥有12,600,000 股股份权益，相当于本公司已发行股本总额约1.33%。

黄建华先生，41 岁，本公司执行董事、首席财务官及合规主任。黄先生于二零零七年九月二十一日获委任为董事。彼于一九八八年获广州广播电视大学颁发审计学文凭。彼于二零零零年加入本集团，担任首席财务官并负责全面管理本集团财务事宜。黄先生拥有逾12 年财务及营销经验，尤其于香港及澳门电讯业。于加入本集团前，彼于一九九七年至一九九九年间担任中港通传讯有限公司经理。黄先生于一九九三年加入骏威汽车有限公司（前称骏威投资有限公司，其股份于联交所主板上市）担任副总经理。黄先生亦为本公司法定代表。黄先生与本公司订有服务合约，自二零零七年十月十六日起为期三年，并可由任何一方向对方发出不少于三个月书面通知予以终止。根据服务合约并经董事会修订，黄先生于截至二零零九年十二月三十一日止财政年度可获酬金530,450港元。

李文先生，46 岁，为本公司执行董事及副总经理。李先生于二零零七年九月二十一日获委任为董事，负责监督本集团营销活动之整体管理事宜。李先生持有西安电子科技大学电子工程学学士学位，及中山大学行政人员工商管理学硕士学位。彼亦持有机械电子工业部授予之工程师资格，于电子行业拥有逾22年经验。李先生于二零零零年加入本集团。李先生与本公司订有服务合约，自二零零七年十月十六日起为期三年，并可由任何一方向对方发出不少于三个月书面通知予以终止。根据服务合约并经董事会修订，李先生于截至二零零九年十二月三十一日止财政年度可获酬金200,000 港元。

独立非执行董事

唐越先生，38 岁，于二零零七年九月二十一日获委任为独立非执行董事。唐先生为eLong, Inc.（一间中国网上旅游服务公司）之共同创办人。于二零零一年至二零零六年，唐先生出任eLong, Inc. 主席兼行政总裁，且于一九九九年至二零零一年间出任其前身公司之类似主要行政职位。eLong, Inc. 全资子公司艺龙网信息技术（北京）有限公司（「艺龙网」）于过往年度为本集团客户。于二零零八年十二月三十一日，唐先生于eLong, Inc. 实益拥有1,438,748 股普通股（相当于eLong,Inc. 当时已发行普通股约6.5%）及合共3,212,500 股eLong, Inc. 普通股（可于唐先生实益拥有之购股权获行使时发行）权益。于创办eLong 前，唐先生于一九九三年至一九九九年间于美利坚合众国金融服务业出任多个职位。于二零零二年十二月三十日，唐先生获委任为PacificNet 董事，并于二零零四年辞任。唐先生乃于二零零六年设立以投资中国公司之私募股票投资基金Blue Ridge China 之共同创办人。唐先生现担任(i) eLong, Inc.之非执行董事，该公司为于英属处女群岛注册成立之有限公司并于开曼群岛持续经营，其股份于美利坚合众国纳斯达克全球市场上市；及(ii) ChinaCast Education Corporation之非执行董事，该公司为于美利坚合众国特拉华州注册成立之有限公司，其股份于场外柜台交易系统买卖。

唐先生曾就读中国南京大学，并在美利坚合众国Concordia College 获得工商管理学士学位。唐先生与本公司订有服务合约，自二零零七年十月十六日起为期三年，并可由任何一方向对方发出不少于三个月书面通知予以终止。根据服务合约并经董事会修订，唐先生于截至二零零九年十二月三十一日止财政年度可获酬金80,000 港元。

陈学道先生，66 岁，于二零零七年九月二十一日获委任为独立非执行董事。陈先生于一九六七年获北京邮电大学颁发电缆通信学学士学位。陈先生于二零零一年获委任为广东省通信管理局局长。陈先生现任中国信息产业部通信科学技术委员会会员、中国信息产业部电信经济专家委员会会员、中国通信学会资深会员、广东省通信学会主席、广东省通信行业协会及广东省互联网协会名誉主席。陈先生亦持有教授级高级工程师资格，且彼自一九九二年起获中国国务院颁发特殊津贴，以表彰彼对工程科学之卓越贡献。陈先生与本公司订有服务合约，自二零零七年十月十六日起为期三年，并可由任何一方向对方发出不少于三个月书面通知予以终止。根据服务合约并经董事会修订，陈先生于截至二零零九年十二月三十一日止财政年度可获酬金80,000 港元。张世明先生，34 岁，于二零零七年九月二十一日获委任为独立非执行董事。张先生为香港执业会计师、香港会计师公会及英国特许公认会计师公会会员。张先生于二零零六年获英国Heriot-Watt University 颁授会计及金融文学士学位。彼于审计及会计方面经验丰富。张先生与本公司订有服务合约，自二零零七年十月十六日起为期三年，并可由任何一方向对方发出不少于三个月书面通知予以终止。根据服务合约并经董事会修订，张先生于截至二零零九年十二月三十一日止财政年度可获酬金80,000 港元。

应支付予各董事之酬金乃按同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及于本公司之职务及职责，以及本公司业绩及其薪酬政策厘定。除本公布披露者外，于本公布日期，就董事所深知及确信，董事确认：

(a) 各董事与任何董事、本公司高级管理层、主要股东或控股股东并无关连；

(b) 各董事概无于股份中拥有根据证券及期货条例第XV部须予披露之其他权益；

(c) 各董事于过去三年并无于上市公司担任任何董事职位；

(d) 并无任何其他资料根据主板上市规则第13.51(2)条所载任何规定须予披露；及

(e) 本公司并无知悉任何其他与董事有关须知会股东及联交所之事宜。

可供查阅文件

以下文件刊登于本公司网站http://www.iel.hk 以及联交所网站www.hkgem.com及www.hkex.com.hk 可供查阅：

(a) 日期为二零零九年三月十三日截至二零零八年十二月三十一日止年度已刊发董事会报告及年度账目；

(b) 日期为二零零九年五月十一日本公司截至二零零九年三月三十一日止三个月之第一季度报告；

(c) 日期为二零零八年八月十三日本公司截至二零零八年六月三十日止六个月之中期报告；

(d) 本公司组织章程大纲及细则；

(e) 本公司日期为二零零八年三月三十一日及二零零九年三月三十日有关发行及购回股份之一般授权以及重选董事之通函；及

(f) 创业板上市规则或主板上市规则所规定于本公布日期前作出之公布及其他企业通讯。

释义

于本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具以下涵义：

「董事会」 指 董事会

「中央结算系统」 指 由香港结算成立及运作之中央结算及交收系统

「本公司」 指 精英国际有限公司，于开曼群岛注册成立之有限公司，其股份于创业板上市

「控股股东」 指 具主板上市规则及创业板上市规则赋予之涵义

「CRM」 指 客户关系管理，为利用通讯及电脑网络向客户提供服务之程序。CRM服务于中国亦称为呼叫中心服务或客户服务中心服务

「董事」 指 本公司董事

「创业板」 指 联交所创业板

「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则

「创业板购股权计划」 指 本公司根据于二零零七年九月二十一日获唯一股东通过书面决议案采纳之购股权计划

「本集团」 指 本公司及其子公司

「香港结算」 指 香港中央结算有限公司

「香港」 指 中国香港特别行政区

「澳门」 指 中国澳门特别行政区

「主板上市规则」 指 经不时修订、补充或以其他方式修改之证券上市规则，及由联交所颁布之任何适用应用指引、补充指引及其他规则

「PacificNet」 指 PacificNet Inc.，于美国特拉华州注册成立之公司，于美利坚合众国纳斯达克证券交易所上市

「证券及期货条例」 指 经不时条订、补充或以其他方式修改之香港法例第571 章证券及期货条例

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01 港元之普通股

「股东」 指 股份持有人

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「转移上市」 指 股份上市地位由创业板转至主板

「港元」 指 香港法定货币港元

「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元

就本公布而言，美元兑港元以1.00 美元兑7.78 港元之汇率换算。此汇率仅作说明用途，并不表示任何款额已经、可能已经或可以按上述或任何其他汇率兑换。