主要及关连交易 - 根据(I) FEASIBLE RESULT协议；(II) USFL协议；及 (III) TECHSTAR协议建议进行之收购事项

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 GOLDSTREAM INVESTMENT LIMITED 金涌投资有限公司（于开曼群岛注册成立之有限公司）（股份代号：1328）主要及关连交易根据 (I) FEASIBLE RESULT协议； (II) USFL协议；及 (III) TECHSTAR协议建议进行之收购事项本公司之财务顾问 Trinity Corporate Finance Limited (I) FEASIBLE RESULT协议 于二零二四年六月二十八日，USDL（为HCGL之全资附属公司）与Palm Elite（为本公司之全资附属公司）订立Feasible Result协议，据此，USDL有条件同意出售而Palm Elite有条件同意购买Feasible Result待售股份，代价为26百万美元（相当于约203.06百万港元）。Feasible Result待售股份相当于Feasible Result已发行股份总数之30%，而Feasible Result则间接拥有上海利丰之100%股权，上海利丰则为该物业之注册拥有人。 – 1 –(II) USFL协议 于二零二四年六月二十八日，EOTL（为HCGL之全资附属公司）与Birch Elite（为本公司之全资附属公司）订立USFL协议，据此，EOTL有条件同意出售而Birch Elite有条件同意购买USFL待售股份，代价为5百万美元（相当于约39.05百万港元）。根据USFL协议，预期于USFL完成后，USFL之唯一资产将为908000股艾棣维欣股份，而USFL将不会持有任何负债。艾棣维欣为于中国注册成立之公司，其股份于新三板上市及买卖，股份代号为874055。 (III) TECHSTAR协议 于二零二四年六月二十八日，USHL（为HCGL之全资附属公司）与Redpine Elite（为本公司之全资附属公司）订立TechStar协议，据此，USHL有条件同意出售而Redpine Elite有条件同意购买TechStar待售股份及TechStar待售认股权证，总代价为6877000美元（相当于约53709370港元）。TechStar为于开曼群岛注册成立之特殊目的收购公司，其已发行A类普通股及上市认股权证于联交所上市及买卖，股份代号及权证代号分别为7855及4855。 Feasible Result协议、USFL协议及TechStar协议之总代价约为38百万美元（相当于约296百万港元）。各协议完成并非彼此互为条件。 上市规则之涵义 由于有关该等收购事项之最高适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）（按合并基准计算）超过25%但低于100%，故订立该等协议及其项下拟进行之各项交易构成本公司之主要交易，并须遵守上市规则第14章项下之申报、公告、通函及股东批准规定。 – 2 –于本公告日期，USDL、EOTL及USHL各自由HCGL直接全资拥有，而HCGL则为HCG之全资附属公司。HCG由Hony Group Management Limited（作为唯一普通合伙人）管理，Hony Group Management Limited由Hony Managing Partners Limited拥有 80%股权。Hony Managing Partners Limited则为Exponential Fortune Group Limited之 全资附属公司，而Exponential Fortune Group Limited则由赵先生拥有49%股权。由于Hony Group Management Limited、Hony Managing Partners Limited及Exponential Fortune Group Limited各自为本公司之间接控股公司，而赵先生为一名董事，故USDL、EOTL及USHL各自作为彼等之联系人属上市规则第14A章项下本公司之关连人士。因此，订立该等协议及其项下拟进行之各项交易构成本公司之关连交易，并须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及独立股东批准规定。 一般资料 本公司将召开及举行股东特别大会，以供独立股东考虑及酌情批准该等协议及其项下拟进行之各项交易。 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告组成，以就该等协议及其项下拟进行之各项交易向独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问，以就该等协议及其项下拟进行之各项交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。 一份载有（其中包括）(i)该等协议及其项下拟进行之各项交易之进一步详情；(ii)独立 董事委员会之建议函件；(iii)独立财务顾问之意见函件；及(iv)股东特别大会通告之通函预期于二零二四年七月十九日或之前寄发予股东。 股东及有意投资者务请注意，该等收购事项须待多项条件获达成后方告作实，而该等条件未必获达成。股东及有意投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。 –3–该等收购事项 (I) FEASIBLE RESULT协议 Feasible Result协议之主要条款载列如下： 日期：二零二四年六月二十八日 订约方： (i) USDL（作为卖方）；及 (ii) Palm Elite（作为买方） 标的事项： USDL有条件同意出售而Palm Elite有条件同意购买Feasible Result待售股份。 Feasible Result待售股份相当于Feasible Result已发行股份总数之30%。Feasible Result间接拥有上海利丰之100%股权，而上海利丰则为该物业之注册拥有人。 代价：26百万美元（相当于约203.06百万港元） 厘定代价之 Feasible Result收购事项之代价乃由Feasible Result协议之订 基准： 约方经参考(i) Feasible Result待售股份相当于上海利丰及该 物业之30%间接权益；(ii) Feasible Result之过往财务表现； 及(iii)「进行建议收购事项之理由及裨益」一节所载之因素后公平磋商厘定。 – 4 –于订立Feasible Result协议前，本公司亦已与本公司委聘之独立估值师就彼等对Feasible Result待售股份价值之初步观 点进行数次初步讨论，并了解到待进行有关Feasible Result及该物业之进一步尽职审查及审阅有关该物业之中国法律意见后，Feasible Result待售股份之估值预期将不低于26百万美元。 此外，董事注意到Feasible Result完成之第(iii)段先决条件（不得被任何订约方豁免）规定，Palm Elite应已接获独立估值师就Feasible Result待售股份不少于26百万美元之估值的 独立估值报告，而该先决条件不得被豁免。 基于上文所述，董事（不包括独立非执行董事，彼等将于考虑独立财务顾问之意见后方发表彼等之观点）认为Feasible Result收购事项之代价属公平合理。 结清代价之 代价应由Palm Elite透过交付银行本票或向USDL指定之银行 方法： 账户电汇即时可取用资金或订约方协定之其他方式向USDL支付。 代价将于Feasible Result完成时使用本集团内部资源（包括本集团根据借款人按照融资协议之条款建议自愿预付贷款融资将收取之有关款项）中之现金结清。 – 5 –完成日期： 达成Feasible Result协议之先决条件后第三(3)个营业日（或订约方可能书面协定之其他日子）。 最后完成 Feasible Result协议日期起计十二(12)个月届满之日（或订约日期：方可能书面协定之其他日子）。 先决条件： Feasible Result完成须待以下条件获达成或豁免（如适用）后 方告落实： (i) 就Feasible Result待售股份、Feasible Result、 Li FungProperties、上海利丰及该物业完成尽职审查（包括就上海利丰及该物业取得获Palm Elite信纳之中国法律意见）； (ii) 独立股东于股东特别大会上通过批准Feasible Result协议项下拟进行交易之决议案； (iii) Palm Elite接获独立估值师就Feasible Result待售股份不少于26百万美元之估值的独立估值报告； (iv) USDL及上海利丰根据适用法律及法规已向上海利丰所在地区之税务机关完成非居民企业间接转让财产事项报告； (v) Palm Elite及其联营公司已取得根据适用法律及法规就 签立及履行Feasible Result协议及其项下拟进行之交易 须取得之所有必要同意、批准、登记、权利或豁免（不论任何形式）； – 6 –(vi) 冯氏控股(1937)有限公司及Feasible Result已同意USDL 将Feasible Result待售股份销售及转让予Palm Elite，并豁免就与股东协议项下有关转让Feasible Result待售股份有关之任何限制及存续权利（包括优先购买权及随售权）； (vii) 直至Feasible Result完成当日，USDL之保证于各方面仍然属真实及准确；及 (viii)直至Feasible Result完成当日，Palm Elite之保证于各方面仍然属真实及准确。 USDL须竭尽所能促使于最后完成日期或之前达成上文第 (iv)、(vi)及(vii)段所载之先决条件。 Palm Elite须竭尽所能促使于最后完成日期或之前达成上文第 (i)、(ii)、(iii)、(v)及(viii)段所载之先决条件。Palm Elite可全部或部分及有条件或无条件地豁免上文所载之条件（除不能被豁免之第(ii)、(iii)、(v)及(viii)段外）。 于本公告日期，上文所载之先决条件均未获达成。 倘上述条件于最后完成日期或之前未获达成或豁免（如适用），订约方可向另一方发出书面通知以终止FeasibleResult协议，届时订约方之所有权利及责任均不再有效，且并不损害各订约方就其于该终止前应有之权利及责任。 – 7 –(II) USFL协议 USFL协议之主要条款载列如下： 日期：二零二四年六月二十八日 订约方： (i) EOTL（作为卖方）；及 (ii) Birch Elite（作为买方） 标的事项： EOTL有条件同意出售而Birch Elite有条件同意购买USFL待售股份，相当于USFL完成时USFL已发行股本之32%权益。 根据USFL协议，预期于USFL完成后，USFL之唯一资产将为908000股艾棣维欣股份，而USFL将不会持有任何负债。 代价：5百万美元（相当于约39.05百万港元） 厘定代价之 USFL收购事项之代价乃由USFL协议之订约方经参考(i)于基准： USFL完成后，USFL将不会持有其他资产（艾棣维欣股份除外），且不会持有负债；(ii)艾棣维欣股份于新三板买卖之现行市价；(iii) USFL收购艾棣维欣股份之原始成本；及(iv) 「进行建议收购事项之理由及裨益」一节所载之因素后公平磋商厘定。 基于上文所述，董事（不包括独立非执行董事，彼等将于考虑独立财务顾问之意见后方发表彼等之观点）认为USFL收购事项之代价属公平合理。 – 8 –结清代价之 代价应由Birch Elite透过交付银行本票或向EOTL指定之银行 方法： 账户电汇即时可取用资金或订约方协定之其他方式向EOTL支付。代价将于USFL完成时使用本集团内部资源（包括本集团根据借款人按照融资协议之条款建议自愿预付贷款融资将收取之有关款项）中之现金结清。 完成日期： 达成USFL协议之先决条件后第三(3)个营业日（或订约方可能书面协定之其他日子）。 最后完成 USFL协议日期起计十二(12)个月届满之日（或订约方可能书日期：面协定之其他日子）。 先决条件： USFL完成须待以下全部条件获达成或豁免（如适用）后方告 落实： (i) 完成有关USFL待售股份、USFL及其资产之尽职审查，并获Birch Elite信纳； (ii) 独立股东于股东特别大会上通过批准USFL协议项下拟进行交易之决议案； (iii) Birch Elite已接获有关艾棣维欣股份的独立估值报告； – 9 –(iv) Birch Elite及其联营公司已取得根据适用法律及法规就 签立及履行USFL协议及其项下拟进行之交易须取得之 所有必要同意、批准、登记、权利或豁免； (v) 艾棣维欣股份之所有禁售限制已获撤销；而该等艾棣维欣股份成为并无交易限制的流通股份； (vi) EOTL已根据适用法律及法规已向艾棣维欣所在地税务机关完成关于非居民企业间接转让财产事项报告； (vii) 除908000股艾棣维欣股份外，USFL已将任何其他资产或负债从其资产负债表中转让或转移（此转让或转移将不会导致USFL发行任何新股份），从而使USFL在完成时之唯一资产仅包括908000股艾棣维欣股份； (viii) USFL向EOTL发行9999股额外普通股，且该等额外股份已获正式授权、有效发行并已缴足股款； (ix) 直至USFL完成当日，EOTL之保证于各方面仍然属真实及准确；及 (x) 直至USFL完成当日，Birch Elite之保证于各方面仍然属真实及准确。 – 10 –EOTL须竭尽所能促使于最后完成日期或之前达成上文第 (v)、(vi)、(vii)、(viii)及(ix)段所载之先决条件。 Birch Elite须竭尽所能促使最后完成日期或之前达成上文第 (i)、(ii)、(iii)、(iv)及(x)段所载之先决条件。Birch Elite可全部或部分及有条件或无条件地豁免上文所载之条件（除不能被豁免之第(ii)、(iii)、(iv)及(x)段外）。 于本公告日期，上文所载之先决条件均未获达成。 倘上述条件于最后完成日期或之前未获达成或豁免（如适用），订约方可向另一方发出书面通知以选择终止USFL协议，届时订约方之所有权利及责任均不再有效，且并不损害各订约方就其于该终止前应有之权利及责任。 其他承诺： 由USFL完成当日直至EOTL或Birch Elite不再为USFL之直接 或间接股东（以较早者为准）为止，EOTL须促使USFL仅作为持有908000股艾棣维欣股份之投资控股公司，且不得拥有任何其他资产及负债。销售任何艾棣维欣股份将需获得Birch Elite事先同意。 自USFL完成之日起，EOTL可提名委任至少一名董事（但其提名委任的董事（包括其现时已提名委任的董事）总数不可多于三名），及Birch Elite可提名委任一名USFL的董事。如因任何董事辞职、无能力、退休、死亡或停任导致董事会出现空缺，EOTL及Birch Elite有权提名委任他人接替该方提名委任董事在董事会的职位。 – 11 –(III) TECHSTAR协议 TechStar协议之主要条款载列如下： 日期：二零二四年六月二十八日 订约方： (i) USHL（作为卖方）；及 (ii) Redpine Elite（作为买方） 标的事项： U S H L有条件同意出售而R e d p i n e E l i t e有条件同意购买 TechStar待售股份及TechStar待售认股权证。 根据TechStar协议，除非同时完成购买所有TechStar待售股份及所有TechStar待售认股权证，订约方毋须完成买卖任何TechStar待售股份或TechStar待售认股权证。 总代价：6877000美元（相当于约53709370港元） 厘定代价之基准： TechStar收购事项之代价乃由TechStar协议之订约方经参考 (i) TechStar股份之估计赎回价约56百万港元；及(ii)「进行建 议收购事项之理由及裨益」一节所载之因素后公平磋商厘定，尤其是，TechStar股份之持有人将受下行保护所保障，可就TechStar待售股份及TechStar待售认股权证之投资金额 享有约9%之估计年化收益率。 基于上文所述，董事（不包括独立非执行董事，彼等将于考虑独立财务顾问之意见后方发表彼等之观点）认为TechStar收购事项之代价属公平合理。 – 12 –结清代价之方法： 代价应由Redpine Elite透过交付银行本票或向USHL指定之银行账户电汇即时可取用资金或订约方协定之其他方式向USHL支付。代价将于TechStar完成时使用本集团内部资源（包括本集团根据借款人按照融资协议之条款建议自愿预付贷款融资将收取之有关款项）中之现金结清。 完成日期： 紧随达成或豁免（如适用）TechStar协议之先决条件后第三(3) 个营业日（或订约方可能书面协定之其他日期）。 最后完成日期： TechStar协议日期起计六(6)个月届满之日（或订约方可能书面协定之其他较后日期）。 先决条件： TechStar完成须待以下条件获达成后方告落实： (i) 直至TechStar完成当日，TechStar股份及TechStar认股权证维持在联交所上市及买卖，且在完成交易前并无接获联交所或证监会的通知或指示，指Te c h S t a r股份及TechStar认股权证在联交所之上市地位将会或可能（不论基于任何理由）撤回或暂停买卖超过连续五(5)个营业日 （不包括就证监会或联交所审批与特殊目的收购公司并购交易有关的联合公告之任何暂停买卖）； – 13 –(ii) 独立股东于股东特别大会上根据上市规则通过批准 TechStar协议项下拟进行交易之决议案； (iii) Redpine Elite（或其代名人）于特殊目的收购公司交易所参与者开设证券账户，并已确认Redpine Elite（或其代名人（视情况而定））为专业投资者，合资格买卖特殊目的收购公司证券； (iv) 截至TechStar完成当日，经参考于完成日期存在之事实及情况，USHL之保证于截至完成日期在所有重大方面仍然属真实及准确，且于完成日期并无于任何方面出现误导成分； (v) USHL已于所有方面履行及遵守TechStar协议所载且其 须于完成或之前履行或遵守之全部契诺、协议及责任； 及 (vi) 截至TechStar完成当日，经参考于完成日期存在之事实及情况，Redpine Elite之保证于所有重大方面仍然属真实及准确，且于完成日期并无于任何方面出现误导成分。 USHL须竭尽所能促使在切实可行情况下尽快达成上文第 (iv)及(v)段所载之先决条件，惟于任何情况下于最后完成日期之前。 – 14 –Redpine Elite须竭尽所能促使于切实可行情况下尽快（但于任何情况下在最后完成日期前）达成上文第(ii)、(iii)及(vi)段所载之先决条件。Redpine Elite可全权及绝对酌情决定随时透过向USHL发出书面通知之方式，全部或部分及有条件或无条件地豁免上文所载之任何先决条件（除不能被Redpine Elite豁免之第(ii)、(iii)及(vi)段外）。USHL可全权及绝对酌情决定随时透过向Redpine Elite发出书面通知之方式，全部或部分及有条件或无条件地豁免上文第(vi)段所载之先决条件。 于本公告日期，上文所载之先决条件均未获达成。 倘上述条件于最后完成日期或之前未获达成或豁免（如适用），订约方可能共同书面协定以(i)于切实可行情况下于衡量已发生之违约事件后实行完成；(ii)就完成订立新日期；或(iii)选择终止TechStar协议，届时订约方之所有权利及责任均不再有效，惟(a)存续条款于TechStar协议终止后仍具十足效力；及(b)终止TechStar协议并不损害各订约方就其于该终止前应有之权利及责任。 各协议完成并非彼此互为条件。 – 15 –有关FEASIBLE RESULT之资料 Feasible Result待售股份相当于Feasible Result已发行股份总数之30%。据本公司作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，Feasible Result已发行股份总数之余下70%由冯氏控股 (1937)有限公司（为一名独立第三方）拥有。 据本公司作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，Feasible Result间接透过Li FungProperties拥有上海利丰之100%股权，而上海利丰则为该物业之注册拥有人。上海利丰为与上海新桥实业公司（「上海新桥」）根据中国法律注册成立之中外合作经营有限企业。除应付上海新桥之固定利润分派外，Li Fung Properties拥有上海利丰之100%利润分派权利。据本公司作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，上海新桥为一名独立第三方。 USDL于二零一九年一月三十一日收购Feasible Result待售股份，收购成本为人民币 150235890元（相当于约162254761港元）。 据本公司作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，下图阐述Feasible Result之企业架构： 冯氏控股(1937)有限公司 USDL（香港）（英属处女群岛） 70%30% Feasible Result（英属处女群岛） 100% Li Fung Properties（香港） 100%（附注） 上海利丰（中国）该物业 附注： 上海利丰为Li Fung Properties与上海新桥之中外合作经营有限企业。 – 16 –截至二零二三年十二月三十一日止两个财政年度，Feasible Result之未经审核财务资料如下： 截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年千港元千港元收益8704598723除税前净利润2713734655除税后净利润1868922099资产总值533807514409资产净值401093394545有关该物业之资料 该物业名为「利丰广场」，位于中国上海宜山路2000号（邮编：201103）。根据日期为二零一五年三月二十六日之上海房地产权证，该物业之总地盘面积为43818平方米，而总楼面面积则为86867.78平方米，指定作工业用途。该物业获授之土地使用权年期约40年，于二零三三年十二月十六日届满。该物业之土地使用权已授予上海利丰。 据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，该物业目前出租予主要为科技及「新经济」公司之第三方租户。 有关USFL之资料 USFL为于英属处女群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控股。根据USFL协议，预期于USFL完成后，USFL之唯一资产将为908000股艾棣维欣股份，而USFL将不会持有任何负债。于本公告日期，USFL由EOTL全资拥有，而EOTL则由HCGL全资拥有。 – 17 –截至二零二三年十二月三十一日止两个财政年度，USFL之未经审核财务资料如下： 截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年美元美元收益10290740 除税前利润╱（亏损）1026149(5909) 年内利润╱（亏损）1026149(5909)资产总值1846300217434215 资产净值╱（负债）1004337(21812) 根据本公司获得的资料，EOTL为USFL的创始人，故EOTL并无就USFL待售股份产生任何最初收购成本。 有关艾棣维欣之资料 艾棣维欣为于中国注册成立之公司，其股份于新三板上市及买卖，股份代号为874055。 根据艾棣维欣截至二零二三年十二月三十一日止年度之年报，艾棣维欣之主要业务为基于其抗原技术平台、佐剂技术平台及药物递送技术平台，开发和生产创新疫苗和药物。 目前，其在研产品涵盖传染病、癌症、微针递送等方向。 U S F L于二零二一年三月十八日收购9 0 8 0 0 0股艾棣维欣股份，收购成本为人民币 113500000元（相当于约122580000港元）。 –18–下列财务资料乃摘录自艾棣维欣截至二零二三年十二月三十一日止年度之年报 (https://www.neeq.com.cn/disclosure/2024/2024-04-16/ea28498c298e45f699c83f2efc228fbb.pdf)： 截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年人民币人民币 收益397883.88231950.57 除税前亏损(92580619.05)(257488798.16) 年内亏损(92385123.37)(257283828.97) 资产总值440839132.34705046187.91 资产净值210034710.87303518968.19 有关TECHSTAR之资料 TechStar为于开曼群岛注册成立之特殊目的收购公司，其已发行A类普通股及上市认股权证于联交所上市及买卖，股份代号及权证代号分别为7855及4855。 由于TechStar为与一家或多家公司进行业务合并而成立之特殊目的收购公司，其于直至与任何目标企业完成业务合并（即特殊目的收购公司并购交易）之前不会从事任何主要业务。 TechStar于其日期为二零二二年十二月十九日之上市文件（「TechStar上市文件」）中指出，尽管其不限于并可能寻求任何行业或地区之目标，惟其拟专注于识别中国「新经济」领域之高增长目标以进行特殊目的收购公司并购交易，包括但不限于与国家经济趋势及产业政策一致之创新技术、先进制造、医疗保健、生命科学、文娱、消费及电子商务、 绿色能源及气候行动行业。凭借TechStar发起人及董事之集体网络、知识及经验，其计划与一家于行业具有竞争优势及长期增长前景明朗之优质公司进行特殊目的收购公司并购交易。 – 19 –TechStar上市文件亦指出，TechStar须于二零二二年十二月二十三日上市当日（「TechStar上市日期」）起计24个月内落实条款后尽快就特殊目的收购公司并购交易之条款刊发公告，且须在TechStar上市日期起计36个月内完成特殊目的收购公司并购交易。在任何情况下，TechStar可向联交所要求将相关期限延长最多六个月（但联交所保留批准或拒绝该要求之酌情权）。 根据TechStar截至二零二三年十二月三十一日止财政年度之年报，TechStar仍正在筛选及磋商潜在业务合并机会，且并未（或任何代表TechStar之人士亦未）就特定潜在特殊目的收购公司并购交易订立任何具约束力之合并协议。其亦提及于特殊目的收购公司并购交易完成前，TechStar将不会从事除与特殊目的收购公司并购交易之选择、构建及完成相关者以外之任何业务。 TechStar于TechStar上市文件中指出，于股东大会前，其将提供机会予其A类股东赎回其全部或部分股份以： (1)批准特殊目的收购公司并购交易； (2) 延长截止日期，以于TechStar上市日期后24个月内公布特殊目的收购公司并购交易 或于TechStar上市日期后36个月内完成特殊目的收购公司并购交易；或 (3) 批准TechStar于其发起人或董事发生上市规则规定之重大变动后存续，每股价格（以现金支付）等于截至紧接相关股东大会前两个营业日存入托管账户计算之当 时总金额（包括托管账户中持有之资金所赚取之所有利息及其他收入）除以当时已发行及 流通之A类股份数目，每股A类股份金额不低于10.00港元。 每份TechStar认股权证可就一股A类股份按行使价11.50港元行使。 – 20 –以下各项适用于TechStar认股权证： (a) 将可于特殊目的收购公司并购交易完成后30日行使； (b) 仅于紧接TechStar于香港之股份过户登记分处接获经填妥及签署之行使通知日期前10个交易日（TechStar认股权证届满日期前之任何营业日香港时间下午四时三十分前及届满日期香港时间下午五时正前）A类股份之平均呈报收市价至少为每股A类股份 11.50港元时方可行使；及 (c) 仅可按无现金基准行使，有关详情载于TechStar上市文件。 于本公告日期，TechStar尚未宣布任何特殊目的收购公司并购交易。 USHL于TechS ta r上市日期（二零二二年十二月二十三日）收购TechS ta r待售股份及 TechStar待售认股权证，总收购成本为50600000港元。 由二零二二年四月十一日（TechStar注册成立日期）至二零二二年十二月三十一日期间及 截至二零二三年十二月三十一日止财政年度，TechStar摘录自其年报之经审核财务资料如下： 由二零二二年四月十一日（注册成立日期）截至二零二三年至二零二二年十二月三十一日十二月三十一日止年度期间千港元千港元收益零零 除税前净亏损(99849)(72134) 除税后净亏损(99849)(72134)资产总值10590431040921 负债净值(35670)(29813) –21–进行建议收购事项之理由及裨益本集团主要从事提供投资管理业务及策略性直接投资业务。本集团之投资管理业务包括︰(i)提供咨询服务及资产管理；及(ii)证券买卖。本集团之策略性直接投资业务包括在金融市场上的自营投资。 诚如本公司截至二零二三年十二月三十一日止财政年度之年报所述，本公司将继续加大集资、营销力度及物色策略性直接投资业务之其他投资机会，锐意提高本公司权益股东之回报。董事（不包括独立非执行董事，彼等将于考虑独立财务顾问之意见后方发表彼等之观点）认为，本公告所述之该等收购事项与上述业务发展策略一致及为本公司之良好投资机会，原因如下： (a) Feasible Result待售股份相当于Feasible Result已发行股份总数之30%，而FeasibleResult则间接拥有上海利丰之100%股权，上海利丰则为该物业之注册拥有人。本公司认为，该物业为具吸引力之投资机会，乃由于其目前出租予主要为科技及「新经济」公司之第三方租户。董事会认为，Feasible Result收购事项属于为股东带来长远价值增长之良好投资机会及从该物业租金收入产生之收入来源获益之举措。此外，Feasible Result待售股份之价值将由独立估值支持； (b) 根据USFL协议，预期于USFL完成后，USFL之唯一资产将为908000股艾棣维欣股份，而USFL将不会持有任何负债。此外，根据USFL协议，受适用中国、香港及英属处女群岛之法律及法规（包括但不限于上市规则）所规限，当艾棣维欣股份之所有禁售限制获解除时，于接获Birch Elite合理要求后及在切实可行情况下，EOTL须竭尽所能促使USFL向Birch Elite或其指定实体转让Birch Elite当时按比例享有之艾棣维欣股份，而EOTL亦须促使USFL购回USFL待售股份，就此Birch Elite或USFL并无任何付款责任。艾棣维欣为生物科技领域中具吸引力之投资机会，而本公司认为，USFL收购事项对本公司股东整体有利，此外，本公司亦注意到，USFL协议包括一项保证，要求艾棣维欣股份之独立估值须为每股股份人民币125元或以上；及– 22 –(c) TechStar为于联交所上市之特殊目的收购公司，从事识别中国「新经济」领域之高增长目标进行特殊目的收购公司并购交易，包括但不限于与国家经济趋势及产业政策一致之创新技术、先进制造、医疗保健、生命科学、文娱、消费及电子商务、绿色 能源及气候行动行业。因此，于中国高增长「新经济」领域中成功进行任何特殊目的收购公司并购交易后，TechStar收购事项提供潜在股权价值的增长。由于TechStar待售股份之代价乃按较TechStar股份于拟召开及举行就延长截止日期以于TechStar上市日期后24个月内公布特殊目的收购公司并购交易之股东大会前之估计赎回价折让之 价格定价，而本公司于可能成功进行之特殊目的收购公司并购交易后享有潜在股权价值的增长，倘本公司于赎回日期后不欲继续持有有关投资，本公司亦受下行保护所保障，可就TechStar待售股份及TechStar待售认股权证之投资金额享有约9%之合理估计年化收益率。 董事（不包括独立非执行董事，彼等将于考虑独立财务顾问之意见后方发表彼等之观点）认为，收购上述资产对本公司有裨益，乃由于其条款有利、质素优良及从HCGL之现有投资中仔细挑选。该等收购事项对提升本公司之资本基础及市值有利，而股东可预期HCGL会进一步以有利条款注入优质资产，有利于本公司之股价及市场表现。 –23–鉴于上文所述，董事（不包括独立非执行董事，彼等将于考虑独立财务顾问之意见后方发表彼等之意见）认为，该等收购事项乃于本集团之一般及日常业务过程中订立，而该等收购事项之条款及条件属公平合理、属正常商业条款，并符合本公司及其股东之整体利益。 有关USDL之资料 USDL为于英属处女群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控股。于本公告日期，USDL由HCGL全资拥有。HCGL由HCG全资拥有，而HCG则间接拥有本公司已发行股本约60.81%之股权。据本公司作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，HCG由HonyGroup Management Limited（为唯一普通合伙人）管理，而Hony Group ManagementLimited则由Hony Managing Partners Limited拥有80%股权。Hony Managing PartnersLimited则为Exponential Fortune Group Limited之全资附属公司，而Exponential FortuneGroup Limited则由赵先生拥有49%股权。 有关EOTL之资料 EOTL为于英属处女群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控股。于本公告日期，EOTL由HCGL全资拥有。HCGL由HCG全资拥有，而HCG则间接拥有本公司已发行股本约60.81%之股权。据本公司作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，HCG由HonyGroup Management Limited（为唯一普通合伙人）管理，而Hony Group ManagementLimited则由Hony Managing Partners Limited拥有80%股权。Hony Managing PartnersLimited则为Exponential Fortune Group Limited之全资附属公司，而Exponential FortuneGroup Limited则由赵先生拥有49%股权。 – 24 –有关USHL之资料 USHL为于英属处女群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控股。于本公告日期，USHL由HCGL全资拥有。HCGL由HCG全资拥有，而HCG则间接拥有本公司已发行股本约60.81%之股权。据本公司作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，HCG由HonyGroup Management Limited（为唯一普通合伙人）管理，而Hony Group ManagementLimited则由Hony Managing Partners Limited拥有80%股权。Hony Managing PartnersLimited则为Exponential Fortune Group Limited之全资附属公司，而Exponential FortuneGroup Limited则由赵先生拥有49%股权。 有关本公司、PALM ELITE、BIRCH ELITE及REDPINE ELITE之资料 本公司为于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。Palm Elite、Birch Elite及Redpine Elite各自均为于英属处女群岛注册成立之有限公司及本公司之全资附属公司。本集团主要从事提供投资管理服务业务及策略性直接投资业务。投资管理服务业务包括︰(i)提供证券咨询服务及资产管理；及(ii)证券买卖。本集团之策略性直接投资业务包括在金融市场上的自营投资。 –25–上市规则之涵义 由于有关该等收购事项之最高适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过25%但低于 100%，订立该等协议及其项下拟进行之各项交易构成本公司之主要交易，故须遵守上市 规则第14章项下之申报、公告、通函及股东批准规定。 于本公告日期，USDL、EOTL及USHL各自由HCGL直接全资拥有，而HCGL则为HCG之全资附属公司。HCG由Hony Group Management Limited（作为唯一普通合伙人）管理，Hony Group Management Limited由Hony Managing Partners Limited拥有80%股权。HonyManaging Partners Limited则为Exponential Fortune Group Limited之全资附属公司，而Exponent ia l For tune Group Limi ted则由赵先生拥有49%股权。由于Hony GroupManagement Limited、Hony Managing Partners Limited及Exponential Fortune Group Limited各自为本公司之间接控股公司，而赵先生为一名董事，故USDL、EOTL及USHL各自作为彼等之联系人属上市规则第14A章项下本公司之关连人士。因此，订立该等协议及其项下拟进行之各项交易构成本公司之关连交易，并须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及独立股东批准规定。 一般资料 由于赵先生及谭先生各自被视为于该等收购事项中拥有重大权益，故赵先生及谭先生各自已就批准该等协议及其项下拟进行之各项交易之董事会决议案放弃投票。除上文所披露者外，概无董事就批准该等协议及其项下拟进行之各项交易的条文之相关董事会决议案放弃投票。 本公司将召开及举行股东特别大会，以供独立股东考虑及酌情批准该等协议及其项下拟进行之各项交易。 据董事会作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，于本公告日期，USDL、EOTL及USHL各自之联系人Hony Gold Holdings L.P.合共持有7802539321股股份（相当于本公司已发行股本约60.81%），并须于股东特别大会就批准该等协议及其项下拟进行之各项交易之相关决议案放弃投票。除上文所披露者外，据董事作出一切合理查询后所深知、–26–全悉及确信，于本公告日期，概无其他股东须就将于股东特别大会上提呈有关该等协议及其项下拟进行之各项交易之决议案放弃投票。 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告组成，以就该等协议及其项下拟进行之各项交易向独立股东提供意见。 本公司将委任独立财务顾问，以就该等协议及其项下拟进行之各项交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。 一份载有（其中包括）(i)该等协议及其项下拟进行之各项交易之进一步详情；(ii)独立董事 委员会之建议函件；(iii)独立财务顾问之意见函件；及(iv)股东特别大会通告之通函预期于二零二四年七月十九日或之前寄发予股东。 股东及有意投资者务请注意，该等收购事项须待多项条件获达成后方告作实，而该等条件未必获达成。股东及有意投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。 释义 于本公告内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 任何一项或全部Feasible Result收购事项、USFL收购 事项及TechStar收购事项；统称「该等收购事项」 「艾棣维欣」指苏州艾棣维欣生物技术股份公司，于中国注册成立之公司，其股份于新三板上市及买卖，股份代号为 874055 「艾棣维欣股份」指艾棣维欣之股本中每股面值人民币1元之股份 – 27 –「该等协议」 指 Feasible Result协议、USFL协议及TechStar协议 「联系人」指具上市规则赋予该词之涵义 「Birch Elite」 指 Birch Elite Limited，于英属处女群岛注册成立之有限公司，并为本公司之全资附属公司「董事会」指董事会 「借款人」 指 Expand Ocean Limited，于英属处女群岛注册成立之有限公司「营业日」指香港银行开门办理一般业务之日子（星期六或星期日除外） 「英属处女群岛」指英属处女群岛 「主席」指本公司主席 「本公司」指金涌投资有限公司，于开曼群岛注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：1328）「关连人士」指具上市规则赋予该词之涵义 「特殊目的收购公司 指 TechStar收购目标或与目标进行业务合并而使继承公 并购交易」司上市 「董事」指本公司董事「股东特别大会」指本公司将召开及举行之股东特别大会，以（其中包括）考虑及酌情批准该等协议及其项下拟进行之各项交易 – 28 –「EOTL」 指 Expand Ocean Two Limited，于英属处女群岛注册成立之有限公司，并于本公告日期为HCGL之直接全资附属公司 「融资协议」指本公司与借款人订立日期为二零二二年十一月十八 日之融资协议，内容有关提供本金额最高为30百万美元之融资 「Feasible Result」 指 Feasible Result Investment Limited，根据英属处女群岛法律注册成立之有限公司 「Feasible Result收购 指 根据Feasible Result协议收购Feasible Result待售股份 事项」 「Feasible Result协议」 指 USDL与Palm Elite订立日期为二零二四年六月二十 八日之买卖协议，据此，USDL有条件同意出售而Palm Elite有条件同意购买Feasible Result待售股份 「Feasible Result完成」 指 完成Feasible Result收购事项 「Feasible Result待售 指 Feasible Result 30股每股面值1.00美元之股份，相当股份」 于本公告日期Feasible Result已发行股份总数之30% 「总楼面面积」指总楼面面积 「本集团」指本公司及其附属公司 「HCG」 指 Hony Capital Group L.P.，根据开曼群岛法律成立之获豁免有限合伙企业 「HCGL」 指 Hony Capital Group Limited，于开曼群岛注册成立之公司，并于本公告日期为HCG之全资附属公司–29–「港元」指港元，香港法定货币「香港」指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」指董事会之独立委员会，由全体独立非执行董事靳庆军先生、李建平先生及舒华东先生组成，旨在就该等收购事项向独立股东提供意见而成立 「独立财务顾问」指本公司将委任之独立财务顾问，以就该等收购事项之条款向独立董事委员会及独立股东提供意见 「独立股东」指上市规则规定须就批准该等协议及其项下拟进行之各项交易之决议案放弃投票之股东以外之股东 「独立第三方」指为独立于本公司及╱或其附属公司及其各自之关连人士，且与彼等概无关连之第三方「Li Fung Properties」 指 Li & Fung (Properties) Limited，于香港注册成立之有限公司，并于本公告日期为Feasible Result之全资附属公司 「上市规则」指联交所证券上市规则 「谭先生」指非执行董事谭仕英先生 「赵先生」指执行董事兼主席赵令欢先生 「新三板」指中国全国中小企业股份转让系统 – 30 –「Palm Elite」 指 Palm Elite Limited，于英属处女群岛注册成立之有限公司，并为本公司之全资附属公司「中国」指中华人民共和国 「专业投资者」指具有证券及期货条例（香港法例第571章）附表1第1部 第1条赋予该词之涵义 「该物业」指名为「利丰广场」之物业，位于中国上海宜山路2000号（邮编：201103），乃根据上海房地产权证（序号：沪房地闵字(2015)第012781号）持有，由上海利丰拥有 「Redpine Elite」 指 Redpine Elite Limited，于英属处女群岛注册成立之有限公司，并为本公司之全资附属公司「人民币」指人民币，中国法定货币「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会 「上海利丰」指上海利丰物业管理有限公司，根据中国法律注册成立之中外合作经营有限企业 「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」指已发行股份之持有人 「特殊目的收购公司」指特殊目的收购公司 –31–「特殊目的收购公司指获联交所接纳于香港买卖特殊目的收购公司股份及 交易所参与者」特殊目的收购公司认股权证，且其名称获纳入联交所「获批准特殊目的收购公司交易所参与者名单」之任何交易所参与者（即根据联交所的规则可于或透过联交所买卖，而其名称登记于联交所所存置的名单、登记册或名册作为可于或透过联交所买卖的人 士） 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「TechStar」 指 TechStar Acquisition Corporation，于开曼群岛注册成立之特殊目的收购公司，其已发行A类普通股及上市认股权证于联交所上市及买卖，股份代号及权证代号分别为7855及4855 「TechStar收购事项」 指 根据TechStar协议收购TechStar待售股份及TechStar待售认股权证 「TechStar协议」 指 USHL与Redpine Elite订立日期为二零二四年六月二 十八日之买卖协议，据此，USHL有条件同意出售而Redpine Elite有条件同意购买TechStar待售股份及 TechStar待售认股权证 「TechStar完成」 指 完成TechStar收购事项 「TechStar待售股份」 指 5060000股TechStar股份相当于本公告日期全部已 发行TechStar股份总数约5.05% 「TechStar待售认股 指 2530000份TechStar认股权证，相当于本公告日期权证」 全部TechStar认股权证总数约5.05% – 32 –「TechStar股份」 指 TechStar之股本中每股面值0.0001港元之A类普通股，股份代号为7855「TechStar认股权证」 指 TechStar发行之上市认股权证，权证代号为4855「USDL」 指 United Strength Dignity Limited，于英属处女群岛注册成立之有限公司，并于本公告日期为HCGL之全资附属公司 「USFL」 指 United Strength Fortune Limited，于英属处女群岛注册成立之有限公司，并于本公告日期为EOTL之全资附属公司 「USFL收购事项」 指 根据USFL协议收购USFL待售股份 「USFL协议」 指 EOTL与Birch Elite订立日期为二零二四年六月二十 八日之买卖协议，据此，EOTL有条件同意出售而Birch Elite有条件同意购买USFL待售股份 「USFL完成」 指 完成USFL收购事项 「USFL待售股份」 指 将于USFL完成前发行之3200股USFL股份，相当于USFL于USFL完成时之已发行股本总数约32% 「USHL」 指 United Strength Honor Limited，于英属处女群岛注册成立之有限公司，并于本公告日期为HCGL之全资附属公司 –33–「美元」指美元，美国法定货币「%」指百分比 仅供说明之用，于本公告内，美元兑港元乃按1.00美元兑7.81港元之汇率换算，而人民币兑港元乃按人民币1元兑1.08港元之汇率换算。有关换算不应视为任何金额已按或应已按或可按该汇率或任何其他汇率兑换。 承董事会命金涌投资有限公司主席赵令欢先生香港，二零二四年六月二十八日于本公告日期，董事会由两位执行董事，分别为赵令欢先生（主席）及高子奇先生（首席执行官）；一位非执行董事，为谭仕英先生；以及三位独立非执行董事，分别为靳庆军先生、李建平先生及舒华东先生所组成。 –34–