有关提供财务援助之重大及关连交易

提供财务援助

董事会宣佈,于二零二二年十一月十八日,本公司及借款人订立融资协议,据此,本公司同意向借款人授出融资,本金额为30,000,000美元,年利率为15%,为期两年。

上市规则之涵义

由于融资协议项下所提供之财务援助的一个或多个适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过25%,融资协议构成上市规则第14章项下之重大交易,须遵守上市规则项下申报、公告、通函及股东批准之规定。

于本公告日期,借款人由HCG全资拥有。HCG由 Hony Group Management Limited (作为唯一普通合伙人)管理, Hony Group Management Limited由 Hony Managing PartnersLimited拥有80%股权。 Hony Managing Partners Limited则为Exponential Fortune GroupLimited之全资附属公司,而Exponential Fortune Group Limited由赵先生拥有49%股权。由于Hony Group Management Limited、 Hony Managing Partners Limited及Exponential Fortune Group Limited各自为本公司间接控股公司,而赵先生为一名董事, 借款人作为彼等的联繫人属上市规则第14A章项下本公司之关连人士。 因此,融资协议亦构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易,须遵守上市规则项下申报、公告及独立股东批准之规定。

由于融资超过资产比例(定义见上市规则第14.07(1)条) 的 8%,提供融资引致上市规则第13.13及13.15条项下的本公司一般披露责任。倘引致上市规则第13.13条项下披露事项的情况于本公司中期期末或财政年度末持续存在,本公司将于本公司中期报告或年度报告内遵守上市规则第13.20条项下的相关披露规定。

一般资料

由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立,以就融资协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见。

软库中华香港证券有限公司已获委任为独立财务顾问,以就融资协议及其项下拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。

由于赵先生及谭先生各自被视为于融资协议中拥有重大权益,故赵先生及谭先生各自已就批准有关融资协议及其项下拟进行交易之董事会决议案放弃投票。除上文所披露者外,概无董事就批准有关提供融资及融资协议之董事会决议案放弃投票。

本公司将召开并举行股东特别大会,以供独立股东考虑及酌情批准融资协议及其项下拟进行之交易。

一份载有(其中包括) (i)融资协议及其项下拟进行交易之进一步详情; (ii)独立董事委员会的建议函件; (iii)独立财务顾问的意见函件;及(iv)股东特别大会通告之通函,预期于二零二二年十二月十日或之前寄发予股东,以预留充分时间编制载入通函内之相关资料。