有关收购ALPHA YOUTH LIMITED余下80%已发行股本之非常重大收购事项

收购事项

于二零一九年九月二十七日(联交所交易时段后),买方(本公司之全资附属公司)向卖方发出期权通知行使认购期权,以收购目标公司余下80%已发行股本。认购期权获行使后,买方与卖方订立收购协议,据此(其中包括),买方有条件同意收购,而卖方有条件同意促使SouthSunrise出售待售股份(相当于目标公司于完成日期已发行股本之80%),代价为人民币368,074,400元(相当于408,562,584港元)(可予调整)。

代价须按以下方式偿付:(i)20,000,000港元须于签署收购协议后十(10)个营业日内由买方(或其指定企业)向卖方(或其代名人)以现金支付,作为按金;(ii)50,000,000港元须于完成时由买方(或其指定企业)向卖方(或其代名人)以现金支付;(iii)160,000,000港元须于完成时由本公司向卖方(或其代名人)按发行价每股股份0.50港元配发及发行320,000,000股代价股份之方式支付;(iv)70,000,000港元须于完成时由本公司向卖方(或其代名人)按兑换价每股兑换股份0.53港元发行代价可换股债券之方式支付;及(v)余额108,562,584港元(可予调整)须于完成时由本公司向卖方(或其代名人)发行本金额分别为36,000,000港元、36,000,000港元及36,562,584港元之三份承兑票据支付。

目标集团主要于中国海南省从事生产及销售预拌商品混凝土。于完成后,目标公司将成为本公司之间接全资附属公司,而目标集团之财务报表将于经扩大集团之财务报表内综合入账。

上市规则之涵义

由于有关收购事项之一项或多项适用百分比率根据上市规则计算超过100%,故收购事项构成本公司之非常重大收购事项,因此须遵守上市规则第14章项下之申报、公佈、通函及股东批准规定。代价股份及兑换股份将根据特别授权发行。

上市委员会之决定

上市委员会已釐定收购事项为极端非常重大收购事项,其不受反收购行动规则所规限。通函须提供与新上市申请人上市文件标准相若之加强披露内容。大有融资有限公司已获委任为本公司之财务顾问,以参考上市规则第21项应用指引对目标集团进行尽职审查。

一般事项

本公司将召开及举行股东特别大会,以供股东考虑并酌情批准(其中包括)收购协议、收购事项及其项下拟进行之交易(包括配发及发行代价股份及兑换股份)。据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,概无股东于收购事项中拥有有别于其他股东之重大权益,因此并无股东须于股东特别大会上放弃投票。

由于本公司需要更多时间编制资料以供载入通函,预期一份载有(其中包括)(i)收购协议及其项下拟进行交易之详情;(ii)本集团之财务资料及其他资料;(iii)目标集团及中国集团之财务资料及其他资料;(iv)经扩大集团之未经审核备考财务资料;(v)目标集团之估值报告;及(vi)股东特别大会通告之通函及代表委任表格将于二零一九年十二月三十一日或之前寄发予股东。

完成须待收购协议所载之先决条件获达成后,方可作实,故收购事项可能会或可能不会进行至完成。股东及有意投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。