联合公告主要交易及视作出售有关进一步收购浙江新农都股权，涉及中国新城市根据中国新城市特别授权发行代价股份
众安房产有限公司
ZHONG AN REAL ESTATE LIMITED
（於开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：672）
China New City Commercial Development Limited
中国新城市商业发展有限公司
（於开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：1321）
联合公告
主要交易及视作出售主要交易
有关进一步收购浙江新农都股权，
涉及中国新城市根据中国新城市特别授权发行代价股份
兹提述众安与中国新城市日期为二零一七年八月二十一日及二零一七年八月二十九日之联合公告，内容有关（其中包括）众安盛隆（集团之间接非全资附属公司）向杭州东方收购浙江新农都全部股权的19.85%。
众安及中国新城市各自的董事会谨此公布，众安盛隆於二零一八年七月二十日（交易时段後）与杭州东方订立股权转让协议，据此，众安盛隆已有条件同意向杭州东方收购浙江新农都全部股权的22.65%，代价为人民币352,994,400元（将透过中国新城市配发及发行代价股份而支付）。待完成後，众安盛隆将拥有浙江新农都全部股权的合共42.5%。
股权转让协议项下拟进行之收购事项根据上市规则第14.22条与早前股权转让协议项下交易合并计算後，将构成上市规则第14章项下众安及中国新城市的一项主要交易。
中国新城市为众安的附属公司。中国新城市於收购事项完成後配发及发行代价股份，将实际上具有摊薄众安於中国新城市的股权之影响。相应摊薄将构成上市规则第14章项下众安的视作出售及须予披露交易。
据众安及中国新城市各自的董事在作出一切合理查询後所知，概无众安股东或中国新城市股东於股权转让协议中拥有任何权益，且如众安或（视情况而定）中国新城市就批准股权转让协议项下拟进行之交易召开股东大会，概无众安股东或中国新城市股东须放弃投票。根据股权转让协议拟进行的收购事项之书面批准将从合共实益持有众安或（视情况而定）中国新城市股东大会逾50%投票权的众安股东及中国新城市股东取得。鉴於该等股东构成一组紧密联系的股东，根据上市规则第14.44条，可接受彼等的书面批准，以替代召开股东大会。
众安及中国新城市将各自於二零一八年八月十日前向其股东寄发一份通函供参考，当中载有（其中包括）股权转让协议及其项下拟进行之交易的详情连同上市规则规定的其他资料。
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绪言
兹提述众安与中国新城市日期为二零一七年八月二十一日及二零一七年八月二十九日之联合公告，内容有关（其中包括）众安盛隆（集团之间接非全资附属公司）向杭州东方收购浙江新农都全部股权的19.85%。
众安及中国新城市各自的董事会谨此公布，众安盛隆於二零一八年七月二十日（交易时段後）与杭州东方订立股权转让协议，据此，众安盛隆已有条件同意向杭州东方收购浙江新农都全部股权的22.65%。待完成落实後，众安盛隆将拥有浙江新农都全部股权的合共42.5%。
股权转让协议
日期： 二零一八年七月二十日
订约方： (1) 众安盛隆（作为买方）
(2) 杭州东方（作为卖方）
据众安及中国新城市各自的董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，除杭州东方於浙江新农都（为众安及中国新城市的关联公司）之股权外，杭州东方及其最终实益拥有人为独立於众安、中国新城市及彼等各自的关连人士之第三方。
将予收购之资产： 杭州东方持有的浙江新农都全部股权的22.65%
收购事项之代价： 人民币352,994,400元
代价乃由众安盛隆与杭州东方参考中国一名独立合资格估值师评估的浙江新农都於二零一七年十二月三十一日的资产价值、浙江新农都截至二零一七年十二月三十一日止年度的未经审核综合财务报表，按公平原则磋商後厘定。
代价须透过中国新城市按发行价每股2.47港元向杭州东方或其指定代名人（必须为独立第三方）（「获配发人」）配发及发行合共178,280,000股代价股份而结算。
代价股份相当於(i)中国新城市於本公告日期的现有已发行股本约9.72%；及(ii) （根据下文「对中国新城市股权架构之影响」表格所载假设）经配发及发行代价股份而扩大的中国新城市已发行股本约8.86%。代价股份将根据寻求中国新城市股东授出的特别授权发行。代价股份将与於配发及发行日期已发行的中国新城市股份具有同等地位。
发行价每股代价股份2.47港元较：
(i) 於二零一八年七月二十日（即股权转让协议日期）（「最後交易日」）联交所所报每股中国新城市股份收市价1.11港元溢价约123%；
(ii) 截至及包括最後交易日止最後连续5个交易日联交所所报每股中国新城市股份平均收市价约1.16港元溢价约113%；
(iii) 截至及包括最後交易日止最後连续10个交易日联交所所报每股中国新城市股份平均收市价约1.15港元溢价约115%；及
(iv) 截至及包括最後交易日止最後连续30个交易日联交所所报每股中国新城市股份平均收市价约1.28港元溢价约93%。
发行价每股代价股份2.47港元乃由中国新城市与杭州东方计及中国新城市股份的现行交易价，按公平原则磋商後厘定。
中国新城市将向上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。
条件： 股权转让协议须待（其中包括）下列先决条件达成後，方告完成：
(i) （如需要）众安及中国新城市已於股东特别大会上就股权转让协议项下拟进行之交易取得各自股东的批准；
(ii) 上市委员会批准代价股份上市及买卖；
(iii) 众安盛隆已就收购事项及股权转让协议项下拟进行之交易通知浙江新农都的所有其他股东，且众安盛隆及浙江新农都已就向众安盛隆转让待售权益取得众安盛隆及浙江新农都各自的董事会及股东以及相关政府审批部门的所有必要批准（包括但不限於浙江新农都的其他股东放弃待售权益的优先购买权）；及
(iv) 众安盛隆满意就浙江新农都集团的资产、负债、财务、税务及业务以及待售权益进行的尽职调查结果。
如上述任何条件未於二零一八年十二月三十一日或之前（或各方共同协定的其他期间）由众安盛隆达成或豁免（上述先决条件(i)至(iii)除外，该等条件不可由众安盛隆豁免），股权转让协议将失效及不再有效。除股权转让协议另有规定者外，任何一方毋须对其他方承担任何义务及责任（先前违反股权转让协议的条文除外）。
其他主要条款： (i) 如杭州东方根据股权转让协议提供的任何声明、保证或承诺虚假、不准确或被隐瞒，或有关浙江新农都集团的任何重大资料未向众安盛隆准确披露，则众安盛隆有权终止股权转让协议。
(ii) 中国新城市有权向浙江新农都董事会委任三名董事，并有权委任浙江新农都集团的总经理及副总经理。
完成
待上述所有先决条件达成（及╱或获豁免（视情况而定））後，完成将於之後第十个营业日落实。
对中国新城市股权架构之影响
下文载列中国新城市(i)於本公告日期；及(ii)紧随配发及发行所有代价股份後中国新城市的股权架构，仅作说明用途：
於本公告日期 紧随配发及发行所有代价股份後
股东 中国新城市股份数目 % 中国新城市股份数目 %
关连人士
Ideal World Investments
Limited（「Ideal World」）
（附注1） 1,270,000,000 69.21 1,270,000,000 63.08
全好管理有限公司（「全好」）
（附注1） 31,303,594 1.71 31,303,594 1.55
公众人士
获配发人 – – 178,280,000 8.86
其他公众股东 533,664,406 29.08 533,664,406 26.51
小计： 533,664,406 29.08 711,944,406 35.37
总计： 1,834,968,000 100.00 2,013,248,000 100.00
附注：
1. Ideal World为众安之全资附属公司。众安的全部已发行股份由全好拥有约56.15%，全好由中国新城市主席及非执行董事施侃成先生全资拥有。施先生亦为众安的主席及执行董事。
2. 上表假设自本公告日期起直至发行代价股份之日中国新城市的已发行股本及股权概无变动。
3. 上表显示所有百分比均为约数。
4. 如上述股权表格所披露，紧随配发及发行代价股份完成後，中国新城市已发行股本的最低25%将由公众人士持有。
中国新城市根据收购事项配发及发行代价股份对众安之影响
中国新城市为众安之附属公司。於本公告日期，众安拥有中国新城市已发行股份总数约69.21%。
中国新城市截至二零一七年十二月三十一日止两个年度的经审核综合溢利及资产净值（摘录自二零一七年年报）如下：
截至以下日期止年度
二零一六年十二月 二零一七年十二月
三十一日 三十一日
人民币千元 人民币千元
除税及非经常项目前溢利 266,707 752,090
除税及非经常项目後溢利 137,065 466,358
於
二零一六年十二月 二零一七年十二月
三十一日 三十一日
人民币千元 人民币千元
资产净值 5,342,059 6,008,356
中国新城市於完成後配发及发行代价股份，将具有摊薄众安於中国新城市的股权之影响。因此，收购事项完成後，根据上市规则第14章构成本公司视作出售，众安於中国新城市已发行股份总数的百分比将由约69.21%摊薄至约63.08%（不包括下文所披露的根据上市规则项下适用百分比率构成的须予披露交易）。
进行收购事项之理由及裨益
众安盛隆为本集团的间接非全资附属公司，主要从事物业管理。
杭州东方为於二零零零年一月十八日在中国成立的有限公司，主要从事投资控股。
浙江新农都为於二零零八年五月八日在中国成立的有限公司，主要从事投资控股及农产品交易。
於本公告日期，浙江新农都的全部股权由众安盛隆及杭州东方分别拥有19.85%及22.65%，浙江新农都的余下股权由独立第三方持有。浙江新农都集团的主要业务为开发、建设及管理农产品物流中心。
众安为投资控股公司。众安集团的主要业务为在中国进行物业开发、租赁及酒店营运。
中国新城市的主要业务为投资控股，并透过其附属公司在中国从事商业地产租赁投资、商业地产销售及租赁开发以及商业地产管理。
根据股权转让协议拟进行的收购事项将令中国新城市集团把握随着长江三角洲地区的持续城镇化、经济增长及居民生活水平提高而对农产品现代物流平台需求所带来的业务及发展机遇，从而可提升中国新城市集团的收入。这有利於集团整体的长期增长及可持续发展，在长期而言增强股东价值。
因此，众安与中国新城市各自的董事认为，收购事项股权转让协议的条款属公平合理，并符合集团股东的整体利益。
浙江新农都之财务资料
根据浙江新农都截至二零一六年十二月三十一日止年度的未经审核综合财务报表，浙江新农都於二零一六年十二月三十一日的资产净值约人民币1,434,783,000元，而截至二零一六年十二月三十一日止年度浙江新农都应占的除税及非经常项目前後的纯利分别为约人民币141,243,000元及人民币90,417,000元。根据浙江新农都截至二零一七年十二月三十一日止年度的未经审核综合财务报表，浙江新农都於二零一七年十二月三十一日的资产净值约人民币1,750,251,000元，而截至二零一七年十二月三十一日止年度浙江新农都应占的除税及非经常项目前後的纯利分别为约人民币172,548,000元及人民币121,278,000元。
上市规则之涵义
众安
由於收购事项（根据上市规则第14.22条与早前股权转让协议项下交易合并计算後）的一项或多项适用百分比率超过25%但低於75%，收购事项将构成上市规则第14章项下众安的一项主要交易，须遵守申报、公告及众安股东批准规定。
由於中国新城市（为众安之附属公司）配发及发行代价股份产生的视作出售之一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%，根据上市规则第14章，视作出售将构成众安的一项须予披露交易，须遵守申报及公告规定。
中国新城市
由於股权转让协议项下拟进行交易根据上市规则第14.22条与早前股权转让协议项下交易合并计算後的一项适用百分比率对中国新城市而言超过25%但低於75%，根据上市规则第14章，股权转让协议项下拟进行交易将根据上市规则第14章构成中国新城市的一项主要交易，须遵守上市规则的申报、公告及中国新城市股东批准规定。
据众安及中国新城市各自的董事在作出一切合理查询後所知，概无众安股东或中国新城市股东於股权转让协议中拥有任何权益，且如众安或（视情况而定）中国新城市就批准股权转让协议项下拟进行之交易召开股东大会，概无众安股东或中国新城市股东须放弃投票。
股东批准
根据股权转让协议拟进行的收购事项之书面批准将从合共实益持有众安或（视情况而定）中国新城市股东大会逾50%投票权的众安股东及中国新城市股东取得。鉴於该等股东构成一组紧密联系的股东，根据上市规则第14.44条，可接受彼等的书面批准，以替代召开股东大会。
如众安就批准股权转让协议及其项下拟进行之交易召开股东特别大会并须进行投票，基於本公告所载理由，众安董事将推荐众安股东投票赞成该等决议案。
如中国新城市就批准股权转让协议及其项下拟进行之交易召开股东特别大会并须进行投票，基於本公告所载理由，董事将推荐中国新城市股东投票赞成该等决议案。
一般事项
众安及中国新城市将各自於二零一八年八月十日前向其股东寄发一份通函供参考，当中载有（其中包括）股权转让协议及其项下拟进行之交易的详情连同上市规则规定的其他资料。
根据股权转让协议拟进行的收购事项为有条件，因此未必一定会落实。股东及潜在投资者於买卖众安及中国新城市股份时须审慎行事。
释义
於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指众安盛隆按照股权转让协议的条款并在该协议的条件规限下向杭州东方收购待售权益
「董事会」指董事会
「营业日」指香港银行一般开门办理业务之日子（星期六、星期日或公众假期除外）
「中国新城市」指中国新城市商业发展有限公司，於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其已发行股份於联交所主板上市
「中国新城市集团」指中国新城市及其附属公司
「中国新城市股份」指中国新城市股本中每股面值0.10港元之普通股
「中国新城市股东」指中国新城市股份之持有人
「中国新城市特别授权」指经中国新城市股东寻求的於完成时按照收购事项配发及发行代价股份的特别授权
「完成」指按照股权转让协议的条款完成该协议
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「代价股份」指中国新城市将为结算代价而按发行价每股代价股份2.47港元配发及发行的178,280,000股入账列为缴足的新中国新城市股份
「代价」指众安盛隆根据股权转让协议应付杭州东方的代价
「股权转让协议」指杭州东方（作为卖方）与众安盛隆（作为买方）就收购事项订立的日期为二零一八年七月二十日的有条件股权转让协议
「集团」指众安集团与中国新城市集团的统称
「杭州东方」指杭州东方文化园旅业集团有限公司，於中国成立的有限公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指并非众安或（视情况而定）中国新城市的关连人士之人士，一名「独立第三方」应作相应诠释
「最後交易日」指二零一八年七月十九日，即紧接签署股权转让协议前最後交易日
「上市委员会」指联交所董事会上市小组委员会
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国」指中华人民共和国
「早前股权转让协议」指杭州东方（作为卖方）与众安盛隆（作为买方）就众安盛隆向杭州东方收购浙江新农都全部股权的19.85%订立的日期为二零一七年八月二十一日之股权转让协议（於二零一七年八月二十九日完成）
「人民币」指人民币，中国法定货币
「待售权益」指杭州东方持有的浙江新农都全部股权之22.65%
「股东」指众安股东或中国新城市股东（视情况而定）
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具有上市规则所赋予的涵义
「浙江新农都」指浙江新农都实业有限公司，於中国成立的有限公司
「浙江新农都集团」指浙江新农都及其直接或间接附属公司、关联公司及分公司
「众安」指众安房产有限公司，於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其已发行股份於联交所主板上市
「众安集团」指众安连同其附属公司
「众安股份」指众安股本中每股面值0.10港元之普通股
「众安股东」指众安股份之持有人
「众安盛隆」指浙江众安盛隆商业有限公司，於中国成立的有限公司，为中国新城市的间接非全资附属公司及众安的间接非全资附属公司
「%」指百分比