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中国新城市联合公告有关收购徐州万象股权之须予披露交易

2018-05-16 16:31:00

於二零一八年五月十六日(交易时段後),众安盛隆(中国新城市之间接非全资附属公司,中国新城市为众安之间接非全资附属公司)与中商联盟及万象福建订立股权转让协议,据此,(其中包括)众安盛隆已有条件同意向万象福建收购徐州万象全部股权的51%。

根据上市规则第14章,股权转让协议项下拟进行之收购事项构成众安及中国新城市一项须予披露交易。

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绪言

众安及中国新城市各自的董事会谨此宣布,於二零一八年五月十六日(交易时段後),众安盛隆(中国新城市之间接非全资附属公司,中国新城市为众安之间接非全资附属公司)与中商联盟及万象福建订立股权转让协议,据此,(其中包括)众安盛隆已有条件同意向万象福建收购徐州万象全部股权的51%,代价以及主要条款及条件披露如下。

股权转让协议

日期: 二零一八年五月十六日

订约方: (i) 第1买方 – 众安盛隆(作为待售权益的买方)

(ii) 第2买方 – 中商联盟(作为徐州万象全部股权4%的买方)

(iii) 卖方 – 万象福建

据众安及中国新城市董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信,万象福建及中商联盟及彼等各自的最终实益拥有人为独立於众安、中国新城市及彼等各自关连人士的第三方。

根据收购事项

将予收购之资产:

万象福建持有的徐州万象全部股权之51%

收购事项之代价: 人民币204,000,000元(包括可退还履约保证金人民币60,000,000元(「履约保证金」))

代价乃由众安盛隆与万象福建参考徐州万象截至二零一七年十二月三十一日止年度的未经审核综合管理账目,按公平原则磋商後厘定。

代价及履约保证金须由众安盛隆於完成日期以现金支付至联名账户(定义见下文)。

条件: 股权转让协议须待下列先决条件达成後,方告完成:

(i) 徐州万象的所有外部担保已解除;

(ii) 徐州万象已取得中国江苏省徐州市新城区一幅土地的国有土地使用权证;

(iii) (a)众安盛隆、中商联盟及万象福建在中国杭州开设联名银行账户(「联名账户」);及(b)众安盛隆、中商联盟、万象福建及相关银行於上文条件(i)及(ii)达成後七个营业日内订立资金监管协议规管联名账户的监督。

完成: 完成将於完成日期(为「股权转让协议-条件」所载条件(iii)达成之日後七个营业日内)落实。於完成日期後七个营业日内,万象福建须(其中包括)完成(a)以众安盛隆(或其指定公司)名义登记待售权益及(b)以中商联盟(或其指定公司)名义登记万象福建持有的徐州万象4%股权(「登记完成」)。

徐州万象的董事会构成: 徐州万象的董事会将由五名董事组成,其中三名将由众安盛隆提名及两名将由万象福建提名。徐州万象的董事会主席将由万象福建提名。

股息╱奖励: (i) 从登记完成日期起直至徐州万象的可分配但未分配利润达到人民币200,000,000元,徐州万象须宣派金额为人民币200,000,000元的股息(「首次股息」),首次股息须按照第1买方、第2买方及万象福建各自当时於徐州万象的股权比例分配。

(ii) 宣派首次股息後,如徐州万象的可分配但未分配利润再次达到人民币200,000,000元,(a)万象福建须向第1买方退还履约保证金(不计利息);及(b)徐州万象须宣派金额为人民币200,000,000元的股息(「第二次股息」),第二次股息须向第1买方、第2买方及万象福建分别分配人民币42,000,000元、人民币8,000,000元及人民币150,000,000元。

(iii) 从完成日期起直至首次股息支付之日,徐州万象须每年保留人民币44,000,000元(如不到一年,该金额须按实际日数计算)作为奖励(「首次奖励」),於首次股息支付之日其中分别支付51%予第1买方及4%予第2买方。

(iv) 从首次股息支付之日後下一日起直至第二次股息支付之日,徐州万象须每年保留人民币22,000,000元(如不到一年,该金额须按实际日数计算)作为奖励(「第二次奖励」,与首次奖励统称「奖励」),於第二次股息支付之日其中分别支付51%予第1买方及4%予第2买方。

认沽期权-万象福建购回: (i) 如支付首次股息及第二次股息或支付奖励或退还履约保证金未於完成日期後48个月内完成,从完成日期後第43个月起,第1买方及第2买方均可发出书面通知,要求万象福建以现金购回第1买方或(视情况而定)第2买方持有的徐州万象全部股权(「认沽期权」),代价须按以下方式计算:

A = (B – C) X ((1 + 20%) X (T/365日))

其中:

A 为购回代价

B 为第1买方或(视情况而定)第2买方支付的股权代价(不包括履约保证金)

C 为徐州万象宣派及支付的所有股息

T 为(a)(在宣派首次股息未完成的情况下)完成日期至万象福建将购回代价、履约保证金利息(「履约保证金利息」)转予第1买方、将到期应支付的奖励分别转入第1买方及╱或第2买方指定账户之日期间的日数。履约保证金利息的计算方式为人民币60,000,000元 X ((1+ 20%) X (T/365日));或(b)(在宣派第二次股息未完成的情况下)首次股息支付日期至万象福建将购回代价、履约保证金利息及到期应支付的奖励分别转入第1买方及╱或第2买方指定账户之日期间的日数。「T」不得超过任何48个月累计日数。

万象福建须於收到第1买方及╱或第2买方发出的认沽期权通知後180日内支付购回代价及履约保证金利息。

认沽期权将於完成日期後第51个月失效。

(ii) 於徐州万象开发的商用物业从中国相关部门取得竣工验收批准後30日内,万象福建须向第1买方收购待售权益及收购第2买方持有的徐州万象4%股权,代价须按徐州万象当时的资产净值厘定。由於众安盛隆出售待售权益的代价於本公告日期无法厘定,各方协定,中国新城市须就该出售(如落实)遵守上市规则。

(iii) 如万象福建未能履行上文(i)下付款义务,万象福建须向第1买方及╱或第2买方支付到期应付款项的每日0.1%(按日计算)作为违约金。

终止: (i) 如於签署股权转让协议後三个月内未就规划方案达成协议,或提交予中国相关规划部门的规划方案於6个月内未获批准,第1买方及╱或第2买方有权终止股权转让协议。万象福建须於收到第1买方及╱或第2买方的书面终止通知後七个营业日内向联名账户支付等於第1买方及╱或第2买方已付代价及履约保证金(连同利息)的款项。在该款项全部转入联名账户後,第1买方及╱或第2买方须於七日内完成将转让彼等各自於徐州万象的权益以万象福建名义登记。

(ii) 如万象福建未能於上文(i)所载30个营业日内履行付款义务,万象福建须向第1买方及╱或第2买方支付到期应付款项的利息(按日计算)作为违约金。该利率须为中国人民银行公布的当时利率的4倍。

(iii) 如第1买方或第2买方未能根据股权转让协议遵守付款义务,违约方须向万象福建支付到期应付款项的每日0.1%(按日计算)作为违约金。

(iv) 如万象福建未能按照股权转让协议完成将待售权益以第1买方的名义登记或将徐州万象的4%股权以第2买方的名义登记,万象福建须向第1买方或(视情况而定)第2买方支付已付代价的每日0.1%(按日计算)作为违约金。

(v) 如(a)第1买方或第2买方未能遵守其於股权转让协议项下的付款义务超过20个营业日,(b)万象福建未能按照股权转让协议完成将待售权益以第1买方的名义登记或徐州万象的4%股权以第2买方的名义登记超过20个营业日,或(c)股权转让协议项下万象福建提供的任何声明、保证或承诺是虚假、不准确或被隐瞒,或有关徐州万象的任何重大资料未向第1买方或第2买方准确披露,则守约方有权终止股权转让协议,违约方须向守约方支付已付代价的20%作为违约金,且(如适用)第1买方或第2买方应将获转让的徐州万象所有股权退还予万象福建,或万象福建须向第1买方或第2买方退还其已根据股权转让协议支付的款项。

进行收购事项之理由及裨益

徐州万象的主要业务为在中国江苏省徐州市进行商业地产发展、建设及管理。於本公告日期,徐州万象的全部股权由万象福建持有。

万象福建的主要业务为投资控股。

众安的主要业务为投资控股及(透过其附属公司)在中国从事物业发展、租赁及酒店经营。

中国新城市的主要业务为投资控股及(透过其附属公司)在中国从事商业地产租赁投资、商业地产销售及租赁开发以及商业地产管理。

随着中国江苏省徐州市地区的城镇化、经济增长及居民生活水平不断提高,股权转让协议项下拟进行的收购事项将令本集团可把握有关地区商业地产发展带来的商业及发展机遇。这有利於本集团整体的长期增长及可持续发展,长期而言可增强股东价值。

因此,众安及中国新城市各自的董事认为,收购事项的股权转让协议之条款为一般商业条款,属公平合理,并符合集团股东的整体利益。

徐州万象之财务资料

根据徐州万象截至二零一七年十二月三十一日止年度的未经审核管理账目,徐州万象於二零一七年十二月三十一日的资产净值为约人民币258,000,000元,而截至二零一七年十二月三十一日止年度徐州万象应占的除税及非经常项目前後的纯利为零。根据徐州万象截至二零一六年十二月三十一日止年度的未经审核管理账目,徐州万象於二零一六年十二月三十一日的资产净值为约人民币258,000,000元,而截至二零一六年十二月三十一日止年度徐州万象应占的除税及非经常项目前後的纯利为零。

代价之资金

代价将以中国新城市集团内部资源及╱或外部融资拨付。

上市规则之规定

由於按照上市规则第14.07条计算的一项或多项适用百分比率超过5%但低於25%,根据上市规则第14章,股权转让协议项下拟进行的收购事项构成众安及中国新城市一项须予披露交易。

释义

於本公告中,除文义另有所指外,下列词汇用於本公告时具有以下涵义。

「收购事项」 指 众安盛隆按照股权转让协议的条款并在该协议的条件规限下向万象福建收购待售权益

「董事会」 指 董事会

「中商联盟」或「第2买方」 指 中商联盟(北京)商业投资有限公司,於中国成立的有限公司,为股权转让协议项下万象福建持有的徐州万象全部股权4%的买方((就股权转让协议而言及视情况而定)包括其指定公司)

「中国新城市」 指 中国新城市商业发展有限公司,於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司,其已发行股份於联交所主板上市

「中国新城市集团」 指 中国新城市及其附属公司

「完成」 指 按照股权转让协议的条款完成该协议项下拟进行的收购事项

「完成日期」 指 「股权转让协议-条件」项下所载条件(iii)达成後七个营业日内

「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义

「代价」 指 众安盛隆根据股权转让协议应付万象福建的代价

「董事」 指 众安或中国新城市(视情况而定)的董事

「股权转让协议」 指 万象福建(作为卖方)与众安盛隆及中商联盟(作为买方)就(其中包括)收购事项订立的日期为二零一八年五月十六日的有条件股权转让协议(经日期为二零一八年五月十六日的补充股权转让协议补充)

「集团」 指 众安集团及中国新城市集团的统称

「香港」 指 中国香港特别行政区

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「中国」 指 中华人民共和国(不包括香港、澳门特别行政区及台湾)

「人民币」 指 中国法定货币人民币

「待售权益」 指 万象福建持有的徐州万象全部股权之51%

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「万象福建」或「卖方」 指 万象(福建)置业发展有限公司,於中国成立的有限公司

「徐州万象」 指 徐州市万象置业发展有限公司,於中国成立的有限公司

「众安」 指 众安房产有限公司,於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司,其已发行股份於联交所主板上市

「众安集团」 指 众安及其附属公司

「众安盛隆」或「第1买方」 指 浙江众安盛隆商业有限公司,於中国成立的有限公司及集团的成员公司((就股权转让协议而言及视情况而定)包括其指定公司)

「%」 指 百分比