中国新城市股份交易根据一般授权发行股份及收购中国公司的权益

於二零一七年十二月十四日，众安健康与卖方及锋华香港订立合作协议，内容有关（其中包括）：i)自李秋连女士及李秋娇女士收购怀集岳山的全部股权；ii)与威信实业成立中国公司B；及iii)自威信实业收购中国公司B全部股权的5%。待完成作实後，怀集岳山及中国公司B将成为本公司的间接非全资附属公司。

由於合作协议项下拟进行交易有关的所有适用百分比率均低於5%以及代价将部分通过现金以及部分通过配发及发行代价股份支付，因此交易构成上市规则第14.06条项下的本公司股份交易。

代价股份将根据一般授权发行，并将於彼此之间及与於完成日期的现有已发行股份享有同等地位。完成须待（其中包括）上市委员会同意批准代价股份上市及准予买卖，方可作实。

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绪言

董事会谨此宣布，於二零一七年十二月十四日，众安健康与卖方及锋华香港订立合作协议，内容有关（其中包括）：i)自李秋连女士及李秋娇女士收购怀集岳山的全部股权；ii)与威信实业成立中国公司B；及iii)自威信实业收购中国公司B全部股权的5%。待完成作实後，怀集岳山及中国公司B将成为本公司的间接非全资附属公司。

合作协议

日期： 二零一七年十二月十四日

订约方： (i) 李秋连女士，作为卖方之一；

(ii) 李秋娇女士，作为卖方之一；

(iii) 威信实业，作为卖方之一；

(iv) 锋华香港；及

(v) 众安健康，作为买方。

据董事在作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，卖方、锋华香港以及其各自最终实益拥有人均为独立第三方。

将予收购之资产： (i) 李秋连女士所持有50%及李秋娇女士所持有50%怀集岳山的全部股权；及

(ii) 随众安健康与威信实业成立中国公司B後威信实业所持有的中国公司B全部股权的5%。

成立中国公司B 根据合作协议，众安健康或众安健康指定公司与威信实业将於中国成立一家公司，即中国公司B，於其成立後将由众安健康及威信实业分别拥有95%及5%。

中国公司B的总注册资本将为人民币1,000,000元，将由众安健康与威信实业按照彼等各自於中国公司B所占的建议股权比例出资。

收购事项之代价： A) 收购怀集岳山全部股权人民币50,000,000元用於收购怀集岳山全部股权代价乃由众安健康、李秋连女士与李秋娇女士参考怀集岳山截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年六月三十日止六个月的综合管理账目，按公平原则磋商後厘定。

代价将分两部分支付：i)待以众安健康或众安健康指定公司名义完成转让及注册待售权益後，人民币10,000,000元将於完成日期起计5个营业日由众安健康以现金全数支付；及ii)（须遵守上市规则）人民币40,000,000元将由本公司自以众安健康或众安健康指定公司名义转让及注册待售权益完成日期起计60个营业日内按发行价每股代价股份1.75港元向李秋连女士及李秋娇女士或彼等各自之指定代名人（必须为独立第三方）（「获配发人」）以相同比例配发及发行代价股份支付。

代价股份相当於本公司现有已发行股本之约1.46%，以及经配发及发行代价股份扩大後本公司已发行股本之约1.44%。代价股份将根据一般授权发行，并将於彼此之间及与於完成日期的现有已发行股份享有同等地位。

发行价每股代价股份1.75港元较：

(i) 股份於二零一七年十二月十四日（即刊发本公告前股份之最後交易日「最後交易日」）在联交所所报的收市价每股股份1.72港元溢价约1.74%；

(ii) 股份於截至最後交易日（包括当日）止最後五个连续交易日在联交所所报的平均收市价每股股份约1.74港元溢价约0.57%；

(iii) 股份於截至最後交易日（包括当日）止最後十个连续交易日在联交所所报的平均收市价每股股份约1.756港元折让约0.34%；及

(iv) 股份於截至最後交易日（包括当日）止最後三十个连续交易日在联交所所报的平均收市价每股股份约1.769港元折让约1.07%。

每股代价股份1.75港元的发行价乃经本公司、李秋连女士及李秋娇女士公平磋商後达致，并计及股份的现行成交价。

本公司将向联交所上市委员会申请代价股份上市及买卖。

B) 收购中国公司B全部股权的5%

人民币50,000元用於收购中国公司B全部股权的5%。代价乃根据於中国公司B成立时由威信实业出资的中国公司B注册资本厘定。待以众安健康或众安健康指定公司名义完成转让及注册待售权益後，人民币50,000元将於完成日期起计5个营业日内由众安健康以现金全数支付。

条件： 合作协议须待达成（其中包括）下列先决条件後，方告完成：

(i) 威信实业以零代价向怀集岳山转让怀集岳山温泉开采权；

(ii) 威信实业及锋华香港以零代价向中国公司B转让金鸡山旅游资源开发权；

(iii) 威信实业向中国附属公司B悉数出资人民币50,000元，即按威信实业於中国公司B的股权比例中国公司B的注册资本；

(iv) 众安健康满意(i)其对（其中包括）怀集岳山及中国公司B的财务、业务及法律方面进行的尽职审查的结果，包括但不限於怀集岳山对怀集岳山温泉开发权及怀集岳山温泉开采权的合法所有权，以及中国公司B对金鸡山旅游资源开发权的合法所有权进行的尽职审查及(ii)怀集岳山及中国公司B各自的物业估值报告；

(v) （如有需要）众安及本公司已就合作协议项下拟进行的交易於股东特别大会上获得彼等各自股东的批准；

(vi) 联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖；

(vii) 就合作协议项下拟进行的交易，以及就向众安健康转让待售权益已获得怀集岳山及中国公司B各自的董事会及股东以及相关政府审批机构的一切必要批准；及

(viii) 众安健康收购怀集岳山的全部股权以及收购中国公司B全部股权的5%须同时完成。

如上述任何条件未能於二零一八年六月三十日下午五时正或之前（或众安健康可能同意的其他期间）达成或获众安健康豁免（上述先决条件(i)至(iii)及(v)至(viii)不可由众安健康豁免），则合作协议将失效及不再具有效力。除合作协议另有规定者外，订约一方彼此毋须向对方承担任何义务及责任（惟任何先前违反合作协议的条文者除外）。

其他主要条款： (i) 如卖方根据合作协议提供的任何声明、保证或承诺属虚假、不准确或被隐瞒，或有关待售权益的任何重大资料未向众安健康准确披露，则众安健康有权终止合作协议。

(ii) 於签署合作协议後三个营业日内，众安健康须向合作协议订约方指定的托管代理支付人民币10,000,000元作为可退还按金（「按金」）。倘合作协议根据其条款被终止，则按金（不计利息）须由该托管代理於三个营业日内退还予众安健康。

(iii) 倘众安健康未能根据合作协议支付代价，则须按每日0.05%利率向各卖方支付任何逾期付款的利息。倘众安健康未能根据合作协议支付代价超过十日，则李秋连女士、李秋娇女士或威信实业有权终止合作协议，而众安健康或众安健康指定公司应於合作协议终止日期後十日内将当时转让予彼等的怀集岳山及中国公司B所有股权分别退还予李秋连女士、李秋娇女士或威信实业。

(iv) 倘李秋连女士及李秋娇女士未能完成注册怀集岳山全部股权；或倘威信实业未能根据合作协议以众安健康或众安健康指定公司名义完成注册中国公司B股权的5%（统称「注册」），则李秋连女士、李秋娇女士或威信实业须按代价0.05%计算每天向众安健康支付赔偿。倘李秋连女士、李秋娇女士或威信实业未能完成注册超过三十日，则众安健康有权终止合作协议，而李秋连女士、李秋娇女士及威信实业须按初始金额两倍向众安健康退还按金，并向众安健康赔偿就此方面的全部损失。

完成

待达成（及╱或众安健康豁免，视乎情况而定）上述所有先决条件後，完成将於其後之第十个营业日进行。

对股权架构之影响

下表载列本公司(i)於本公告日期；及(ii)紧随配发及发行所有代价股份後之股权架构，仅作说明用途：

於本公告日期 紧随配发及发行

所有代价股份後

股份数目 % 股份数目 %

股东

关连人士

Ideal World Investments Limited

（「Ideal World」） （附注1） 1,270,000,000 68.79 1,270,000,000 67.80

全好管理有限公司（「全好」） （附注1） 31,303,594 1.70 31,303,594 1.67

公众人士

获配发人 – – 26,890,773 1.44

其他公众股东 544,828,406 29.51 544,828,406 29.09

小计： 544,828,406 29.51 571,719,179 30.53

合计： 1,846,132,000 100.00 1,873,022,773 100.00

附注：

1. Ideal World为众安之全资附属公司。众安之全部已发行股份由全好拥有约55.9%，而全好由主席兼非执行董事施侃成先生全资拥有。

2. 诚如上文股权表所披露，紧随配发及发行代价股份完成後，本公司已发行股本最少25%将由公众人士持有。

进行收购事项之理由及裨益

怀集岳山为怀集岳山温泉开发权的合法拥有人，以及怀集岳山的主要业务为开发、建设及管理位於中国广东省怀集市岳山温泉度假区的温泉及其他基础设施。

中国公司B的主要业务预期将为发展、建设及管理中国广西省金鸡山的旅游资源及设施。威信实业的的主要业务为於中国进行建筑材料贸易。

本公司的主要业务为投资控股，并透过其附属公司在中国从事商业地产租赁投资、商业地产销售及租赁开发以及商业地产管理。

根据合作协议拟进行的收购事项将令本集团把握中国广东省怀集及广西省金鸡山地区持续城镇化、经济增长及居民生活水平提高而带来的该等地区旅游及健康设施开发所产生的业务及发展机遇。这有利於集团整体的长期增长及可持续发展，在长期而言可增强股东价值。因此，董事认为，收购事项之合作协议的条款按一般商业条款订立且属公平合理，并符合本集团股东的整体利益。

怀集岳山的财务资料

根据怀集岳山的未经审核综合管理账目，怀集岳山於二零一六年十二月三十一日的资产净值为约人民币49,920,000元，而截至二零一六年十二月三十一日止年度怀集岳山应占的除税及非经常项目前後的纯利为零。根据怀集岳山截至二零一五年十二月三十一日止年度的未经审核综合管理账目，怀集岳山的资产净值为约人民币49,055,000元，而截至二零一五年十二月三十一日止年度怀集岳山应占的除税及非经常项目前後的纯利为零。

上市规则之规定

由於合作协议项下拟进行交易有关的所有适用百分比率均低於5%以及代价将部分通过现金以及部分通过配发及发行代价股份支付，因此交易构成上市规则第14.06条项下的本公司股份交易，合作协议项下拟进行的交易将须遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定。

释义

於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇於本公告使用时具有以下涵义。

「收购事项」指众安健康按照合作协议的条款及条件并在该等条款及条件规限下向卖方收购待售权益

「股东周年大会」指本公司於二零一七年六月八日举行的股东周年大会

「董事会」指董事会

「营业日」指除星期六、星期日或公众假期以外香港银行一般开业的日子

「本公司」指中国新城市商业发展有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，其已发行股份於联交所主板上市

「完成」指按照合作协议的条款完成该协议

「完成日期」指於合作协议所载条件获达成或（视情况而定）获众安健康豁免日期後十个营业日内

「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义

「代价」指根据合作协议众安健康应付李秋连女士及李秋娇女士的代价

「代价股份」指本公司按每股代价股份1.75港元将予配发及发行入账列作缴足的26,890,773股新股份，以用於结付代价

「合作协议」指李秋连女士、李秋娇女士及威信实业（作为卖方）、锋华香港及众安健康（作为买方）就收购事项订立日期为二零一七年十二月十四日的有条件合作协议

「董事」指本公司董事

「锋华香港」指锋华（香港）有限公司，於香港注册成立的有限公司

「一般授权」指股东於股东周年大会上透过决议案授予董事以配发、发行及处理股份的一般授权（或（如适用）股东随後根据上市规则第13.36(2)(b)条可能向董事授出以配发、发行及处理股份之一般授权，只要其於完成日期仍有效及生效且足以涵盖代价股份）

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元，香港法定货币

「香港」指中国香港特别行政区

「怀集岳山」指怀集岳山温泉旅游度假区有限公司，一间於中国成立的有限公司

「怀集岳山温泉开发权」指於完成之前怀集岳山持有的於中国广东省怀集岳山温泉度假区的若干开发权利及其他权利，包括（其中涉及）土地使用权及基础设施的权利

「怀集岳山温泉开采权」指於完成之前威信实业持有的於中国广东省怀集岳山温泉度假区的若干开发权利及其他权利及相关文件（包括有关政府批文）

「独立第三方」指独立於本公司及其任何关连人士（具有上市规则赋予该词的涵义）且与彼等概无关连的第三方

「金鸡山旅游资源开发权」指於完成之前威信实业及锋华香港持有的中国广西省金鸡山的若干旅游资源开发权利以及其他初步开发工程

「上市委员会」指联交所董事会的上市小组委员会

「上市规则」指联交所证券上市规则

「李秋连女士」指李秋连女士，为独立第三方及卖方之一

「李秋娇女士」指李秋娇女士，为独立第三方及卖方之一

「中国公司B」指於完成之前根据合作协议将於中国成立的一间公司，其将由众安健康及威信实业分别拥有95%及5%

「待售权益」指於完成之前李秋连女士及李秋娇女士持有的怀集岳山的全部股权；以及待成立中国公司B後威信实业持有的中国公司B全部股权的5%

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「卖方」指李秋连女士、李秋娇女士及威信实业的统称

「威信实业」指肇庆市威信实业有限公司，一间於中国成立的有限公司及为卖方之一，由李秋连女士拥有50%及李秋娇女士拥有50%

「众安」指众安房产有限公司，於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其股份於联交所主板上市

「众安健康」指众安健康产业发展有限公司，本公司之间接非全资附属公司

「%」指百分比