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联合公告有关博思融资有限公司代表枫叶教育亚太有限公司作出收购皇岦国际教育企业集团有限公司股本中全部已发行股份(不包括要约人及其一致行动人士已经拥有或同意收购者)之有条件自愿现金全面收购要约要约于各方面成为无条件

2020-02-28 00:00:00

兹提述(i)皇岦国际教育企业集团有限公司(「皇岦」或「受要约人」)、中国枫叶教育集团有限公司及枫叶教育亚太有限公司(「要约人」)于2020年1月29日所刊发有关(其中包括)要约(定义见第一份联合公告)的联合公告(「第一份联合公告」);(ii)日期为2020年2月19日有关寄发要约文件的联合公告;(iii)要约人刊发的日期为2020年2月19日的要约文件(「要约文件」);(iv)日期为2020年2月25日的联合公告(「第一份更新公告」);及(v)日期为2020年2月26日的联合公告(「第二份更新公告」)。除另有规定者外,本联合公告所用词汇与第一份联合公告及要约文件所界定者具有相同涵义。

要约于各方面成为无条件

诚如股份过户登记处于2020年2月27日刊发的日报所载,已接获的要约之有效接纳书涉及734,815,000股皇岦股份,约占于本公告日期皇岦投票权的91.85%。除上文所述者,载于「博思融资函件」之「要约条件」一节的所有其他要约条件(全文载于要约文件中)已获达成。特此,要约人宣佈,要约已于2020年2月28日在各方面成为无条件。

要约将维持开放以供接纳

根据《收购守则》规则15.1及规则15.3,凡有条件要约成为或宣佈为无条件(不论就接纳或各方面而言),则要约其后应维持开放以供接纳不少于14天,惟在任何情况下,应于要约文件寄发日期后维持开放以供接纳至少28天(倘回应文件于要约文件寄发日期后寄发)。要约文件于2020年2月19日寄发。因此,假设回应文件将于2020年3月4日或之前寄出,要约将维持开放以供接纳直至2020年3月18日(星期三)下午四时正即要约文件所载的首个截止日期。

有关要约结果的进一步公告将根据《收购守则》规则19.1作出。

根据《GEM上市规则》第11.23(7)条,由于公众持股量不足,现时预期皇岦股份将自2020年3月19日起暂停买卖。倘皇岦股份暂停买卖,未于2020年3月18日下午四时正之前接纳要约的皇岦股东将无法于联交所买卖皇岦股份。

强制取得证券权利

诚如要约文件所披露者,要约人有意行使根据《收购守则》规则2.11及《公司条例》所享有的强制取得证券之权利,将皇岦私有化,如下文「强制取得证券权利及撤销上市地位」一节中所述。有关行使强制取得证券之权利及撤销皇岦上市地位的预期时间表之进一步公告将于适当时候作出。

皇岦股东于决定是否接纳或拒绝要约之前,务请阅读要约文件以及随附的接纳书以及将要收到的回应文件。皇岦股东及╱或皇岦潜在投资者于买卖皇岦证券时务请审慎行事。要约人及受要约人谨此提醒彼等各自的联繫人士注意《收购守则》下的买卖限制,并披露彼等于皇岦任何证券的获准交易(如有)。

要约的交收

就根据要约项下可供接纳且由要约人承购的皇岦股份(扣除就此产生的卖方从价印花税及就遗失或未能出示皇岦股票向股份过户登记处应付的款项(如适用)后)进行的汇款将以平邮方式儘快寄发予相关独立皇岦股东,邮误风险概由彼等自行承担,惟无论如何须于(i)本联合公告日期;及(ii)接获填妥的接纳表格连同有关股份过户登记处接纳要约所涉及的皇岦股份的相关所有权文件当日(以较迟者为准)起计七个营业日(定义见《收购守则》)内寄发。

就根据要约项下可供立约皇岦股东接纳且由要约人承购的皇岦股份(扣除就此产生的卖方从价印花税(如适用)后)进行的汇款将于本联合公告日期后的七个营业日(定义见《收购守则》)内根据托管协议存入托管代理的账户。